前沿拓展：

用離岸信托 遙控 國內(nèi)公司

不是所有的離岸公司都是跨國公司，跨國公司是指：通過直接投資，設立并支配國外分支機構和子公司，憑借雄厚的資本和先進的技術，按“全球戰(zhàn)略”在世界范圍內(nèi)從事國際生產(chǎn)、銷售或其它經(jīng)營活動，獲取壟斷高額利潤的國際壟斷企業(yè)。**至少有50萬家離岸公司，離岸公司本來就是合法的，只要手續(xù)正當合規(guī)，國家當然會允許成立。
設立離岸公司的十大優(yōu)勢
(1) 方便投資融資，海外上市第一步
嚴格控制的外匯制度和復雜的海外上市審批手續(xù)，直接影響到企業(yè)的國際引資。通過注冊一家海外離岸公司，以該公司的名義進行海外融資及上市，可以極大地簡化海外上市的運作手續(xù)。如**的著名企業(yè)SOHU就借用一間開曼(Cayman)的離岸公司在美國上市。
(2) 注冊程序便捷，開設成本低廉
離岸公司的注冊程序非常簡單，可由專業(yè)的注冊**機構， 如瑞豐 ，代為完成，無須注冊人親臨注冊地。一般成立一間新公司的手續(xù)費在一萬元**幣以下，實繳注冊資本為2美元，所有注冊程序在3周左右就可完成。
(3)合法個人所得稅管理
所有離岸法區(qū)均不同程度的規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當?shù)囟惢蛞詷O低的稅率(如1%)交納，有的甚至免交遺產(chǎn)稅等。
(4) 簡便的公司管理
離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇。另外只要委托一個公司秘書即可保證公司的日常運作與當?shù)胤蓻]有沖突。
(5) 公司注冊資料及文件高度保密
海外離岸公司的股東身份，董事名冊，股權比例，收益狀況等資料高度保密并受法律保護，公眾人士不能查閱。只有合法取得對離岸公司進行監(jiān)管資格的信托管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關材料。
(6) 資產(chǎn)的有效保護
多年的實踐證明海外離岸公司是對各類資產(chǎn)：比如股權、知識產(chǎn)權、不動產(chǎn)進行保護的有效手段。
(7) 方便國際貿(mào)易
如果該企業(yè)擁有一間海外離岸公司，企業(yè)就可直接向離岸公司出口產(chǎn)品。
(8) 沒有營業(yè)范圍的限制
除了個別限制性行業(yè)，比如銀行、保險、軍事等，海外離岸公司的經(jīng)營范圍幾乎沒有限制。
(9) 發(fā)展跨國業(yè)務，提升企業(yè)形象
當今世界經(jīng)濟日趨一體化，商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢，企業(yè)也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強企業(yè)實力，擴大企業(yè)的經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界，開展跨國業(yè)務，提升企業(yè)國際形象的捷徑。
(10) 對投資人、股東、董事沒有限制
對股東和董事的國籍、年齡、資產(chǎn)等均沒有限制，大多"離岸"區(qū)可以接受法人出任公司董事一職。

離岸的弱點暫時還未聽說。

作者丨陸離

監(jiān)制丨闌夕

前幾天上網(wǎng)沖浪，被一段名為“99%的人不知道貨拉拉老板是誰”的短視頻吸引了。

在這段時長不過40多秒的短視頻里，作者聲稱，

“貨拉拉真正的老板周勝馥通過在維京群島注冊公司來控股**全民快遞公司，再以全民快遞公司作為貨拉拉的唯一股東，實現(xiàn)了在自己不是董事長、股東和法人的基礎上，掌握貨拉拉的控制權。”

這段內(nèi)容中當然存在著很多博眼球和含糊不清的部分。

比如成立8年，估值百億美元即將上市的貨拉拉真正的老板到底是誰？這就是個存在爭議的問題。

貨拉拉官網(wǎng)聲稱的創(chuàng)始人兼CEO周勝馥，卻與同樣官網(wǎng)顯示的公司主體深圳依時貨拉拉科技有限公司毫無干系，他不是法人，不是股東，更不是最終受益人。

這家公司由**全民快遞公司100%控股，后者的實際控制人、股東和法人均不詳。

但根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，貨拉拉公司主體是深圳貨拉拉科技有限公司，由深圳喬冠網(wǎng)絡科技有限公司100%控股，深圳喬冠的股東是何冠華和廣州市喬冠網(wǎng)絡科技有限公司，廣州喬冠公司則是一人獨資公司，由何冠華100%持股。也就是說，何冠華似乎才是貨拉拉的最終受益人和實際掌控者。

有趣的是，貨拉拉官網(wǎng)上同樣沒有關于“何冠華”的只字片語。

籠罩在貨拉拉身上的迷霧還有很多，穿透這些迷霧并非本文目的。回歸正題，貨拉拉的企業(yè)架構是典型的VIE結構：BVI公司——**公司——大陸運營主體公司，其中也逃不過股權代持、嵌套控股、離岸信托等幾種模式。

而這些都是企業(yè)家們用以掌控企業(yè)、趨利避害乃至傳承財富的常見玩法。

這才是真正的“富豪游戲”。

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今年5月，北京市高級****公開的一份判決書顯示，在**全民快遞公司與石家莊尼沃商貿(mào)有限公司關于“貨拉拉”商標所有權的訴訟中，全民快遞公司勝訴。

其中最重要的一份證據(jù)是全民快遞提交的：

全民快遞公司準許深圳依時貨拉拉科技有限公司（曾用名廣州依時貨拉拉科技有限公司）、廣州市喬冠網(wǎng)絡科技有限公司經(jīng)營“貨拉拉”品牌的授權書。

因此我們得以明確一個事實，**全民快遞公司才是“貨拉拉”品牌的所有者，深圳依時貨拉拉和廣州喬冠，都只存在是“貨拉拉”品牌在境內(nèi)的運營主體公司的可能。

那么以貨拉拉為例，先聊聊股權代持，這也是最容易理解的一種玩法。

假設周勝馥是貨拉拉的真正老板，無論深圳依時貨拉拉的法人、最終受益人鄧康喬，還是廣州喬冠的法人、實際控制人和最終受益人何冠華，都只是與周勝馥簽訂了股權代持協(xié)議，站在聚光燈下的“工具人”，周勝馥則完成了隱身，在幕后掌控貨拉拉。

這源于股權代持的以下幾個好處：

其一，幫助實際出資人隱匿身份。

很多時候出于一些主觀客觀的原因，企業(yè)掌控者不想、不能成為明面上或者說工商部門登記中的企業(yè)股東、法人。

這方面的原因有很多，比如僅在客觀上就有公務員不得從事或參與包括經(jīng)商在內(nèi)的盈利性活動、特定行業(yè)有執(zhí)業(yè)準入限制的人員規(guī)避限制性規(guī)定、境外投資人規(guī)避對外資限制準入領域的規(guī)定等等。

主觀層面也有很多富豪希望保護自己的私隱，股權代持可以樹立一個工具人幫助他們隱匿身份，規(guī)避上述種種限制。

正所謂，你們抓的是周樹人，和我魯迅有什么關系？

其二，規(guī)避公司法對股東人數(shù)限制。

《公司法》規(guī)定有限責任公司股東為50人以下，股份有限公司股東為2到200人。而諸如股東增加或減少這類的股權變動，需要到工商部門進行復雜的程序變更，要簽署更改一系列法律文件，甚至涉及到公司改制。

通過股權代持，公司可以把上述繁瑣步驟統(tǒng)統(tǒng)省去，省時省力省心，誰不說上一句真香。

其三，保證公司持股結構的穩(wěn)定性。

通過股權代持，還可以盡量把股權集中在一個“說了算”的人手中，這就保證了公司持股結構的穩(wěn)定性，不至于因股權分散而動搖公司的控制權。

這個優(yōu)點更多時候被應用于企業(yè)對員工的股權激勵，以科技互聯(lián)網(wǎng)為代表的眾多新興企業(yè)在發(fā)展壯大之后，都會對核心團隊、有卓越表現(xiàn)的員工、優(yōu)秀人才等發(fā)放股權激勵，在巨頭企業(yè)中動輒涉及幾百上千人。

而科技互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的員工非常不穩(wěn)定，一兩年跳槽一次是常事，如果不采用股權代持的方案，拿到股權激勵的員工想離職都會很麻煩，同樣要走上述一系列繁瑣的工商、法律流程。

所以，雖然股權代持也有一些潛在風險，但規(guī)避限制、保護隱私、穩(wěn)固控股…這一系列收益遠在可能產(chǎn)生的風險之上，因而逐漸成為了越來越多企業(yè)家的心頭好。

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如果說股權代持主要有益于于企業(yè)家對企業(yè)的掌控，那么嵌套控股、離岸信托則更偏向于富豪們對資產(chǎn)的“運營”。

對于貨拉拉而言，其背后掌門人也更可能采取的是這一套體系。

同樣假設，周勝馥是貨拉拉的真正老板，那么他就是**全民快遞公司的實際控制人，通過**全民快遞100%控股深圳依時貨拉拉，在此之上，又在維京這類稅收極低的群島地區(qū)注冊公司控股全民快遞，最上一層是則把群島公司的股份注入離岸信托。

這個鏈條又分為兩部分，前半部分是通過**、群島的離岸公司層層嵌套控股大陸公司，后半部分是把手中的股權注入離岸信托。

下文的所有案例與分析均基于這個假設，可以先說前一個玩法，即嵌套控股的優(yōu)點在于：

其一，高效個人所得稅管理

維京、開曼等群島地區(qū)稅收政策非常優(yōu)惠，在這里注冊且不在這里經(jīng)營業(yè)務的離岸公司除了每年的公司管理費之外，不需要繳納包括所得稅、印花稅等等在內(nèi)的任何稅費。

所以通過離岸公司作為交易主體來收款，這部分收入直接就等于凈利潤。

假設貨拉拉和某家公司達成商業(yè)合作，可以用注冊在維京群島的離岸公司介入交易，貨拉拉**給客戶公司的服務售價是100萬，現(xiàn)在改為給離岸公司服務售價80萬，離岸公司再以100萬賣給客戶，這樣20萬的利潤直接留在了離岸公司賬戶中。

貨拉拉**也只需要在國內(nèi)為80萬——而不是100萬——的營收繳稅。

所以我們耳熟能詳?shù)慕^大部分在海外上市的企業(yè)，其上市主體都注冊在群島地區(qū)，據(jù)說僅在開曼群島，有一棟五層小樓最高峰時曾是1.8萬家企業(yè)的注冊地。

成立**公司也是同理，**和很多國家及地區(qū)簽有雙邊稅收協(xié)議，從**公司把股利匯到離岸公司無需再次納稅。

其二，降低個人風險

根據(jù)《公司法》第三條規(guī)定的人格**原則，一般情形下，公司股東僅以出資額為限對公司承擔責任。

通過層層嵌套控股或持股公司的方式，可以將風險隔離在公司層面，比如假設深圳依時貨拉拉破產(chǎn)，那么債權人可以追索到全民快遞公司要求承擔責任，無法再繼續(xù)向上要求維京群島的離岸公司和更上一層的周勝馥來承擔責任。

這就有效降低了富豪們作為自然人股東的連帶責任風險，一旦作為運營主體的公司破產(chǎn)，愿意跟著一起破產(chǎn)的老板們怕是不多。

畢竟，人人都會稱贊努力上演“真還傳”的羅永浩，人人都想做套現(xiàn)百億“下周回國”的賈躍亭。

其三，穩(wěn)固公司股權結構

這一點和股權代持相似，隨著公司發(fā)展壯大，往往會引入更多的合伙人或核心管理層，通過搭建員工持股平臺核心的公司作為原公司的法人股東，可以幫助老板保持自己的控制權。

尤其是互聯(lián)網(wǎng)時代以來，全球不斷涌現(xiàn)出海量創(chuàng)業(yè)公司，不只是老板需要穩(wěn)定控制權，投資人們也會希望創(chuàng)始股東的數(shù)量越少越好，以確保方向盤上不要覆蓋太多只手。

在一家公司初創(chuàng)的草莽階段，老板可能會帶著兄弟、朋友一起持股，當公司發(fā)展到一定階段，開始持續(xù)引入外部投資時，老板再成立一個公司把這些元老們一起裝進去，這樣就能減少影響公司前進的雜音。

其四，方便集團化管理

對于多元化經(jīng)營企業(yè)，每種業(yè)務形態(tài)一般都需要單獨成立公司進行運營。

老板作為自然人不可能面面俱到對每一家業(yè)務公司進行管理，通過成立一個集團公司來組建管理團隊對每家業(yè)務公司進行管理，可以幫助老板集中主要精力，只負責集團公司的資源統(tǒng)籌和整體發(fā)展即可，再由集團公司宏觀掌握子公司們的運營狀況。

就像**全民快遞把貨拉拉品牌授權給深圳依時貨拉拉和廣州喬冠，廣州喬冠又控股了多家以“拉拉”為公司名的地方物流、汽車科技公司一樣。

當然，公司做股東的好處再多，也不意味著就是**的。

只在法律規(guī)定和業(yè)務**作方面，就有很多時候需要自然人作為股東的存在，所以在絕大多數(shù)企業(yè)的股東架構中，實際掌控者都會以持有一點點股份的自然人身份加持有大量股份的法人股東形式出現(xiàn)。

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理解了嵌套持股，再聊聊離岸信托。

信托作為一種特殊的財產(chǎn)管理制度和法律行為，同時也是金融和理財方式，是對資產(chǎn)所有權、管理權和收益權的分離。本身并不局限于股權，個人所有的財產(chǎn)基本上都可以進行信托，只是門檻很高。

比如目前在國內(nèi)，家族信托的門檻最初要在3000萬**幣的貨幣資產(chǎn)以上，前兩年才下降到1000萬。

相較于國內(nèi)信托的模式和相關法律仍然不夠健全，海外的離岸信托更受富豪們的青睞，尤其是把資產(chǎn)中最重頭的企業(yè)股權裝入離岸家族信托，這取決于以下幾點：

其一，高效個人所得稅管理

是的，又是個人所得稅管理。

或許因為“人生在世只有**亡和繳稅這兩件事無法避免”，所以退休后投身研究生命科學和在位時努力尋求高效個人所得稅管理，始終并列富豪們的兩件人生頭等大事。

注冊在維京、開曼群島這類地區(qū)的離岸信托受當?shù)胤捎绊懀蓶|紅利轉化為信托收益后不用繳稅。

仍然以貨拉拉為例，其老板周勝馥的所有股份都已經(jīng)放入或可以放入離岸信托，估值百億美元的貨拉拉一旦完成IPO，作為**公民的周勝馥持有的股份分紅就需要繳納20%的所得稅，但是在股份放入離岸信托之后，作為信托資產(chǎn)就不屬于是周勝馥的個人財產(chǎn)了，分紅也就無需按國內(nèi)要求納稅。

雖然受**引入CRS的影響，他在獲取信托分紅時仍需納稅，但信托受益人可以增加父母、配偶、子女等更多家庭成員，從而有效降低稅負。又或者在信托其他受益人是非**稅務居民的情況下，不需要向國內(nèi)繳稅。

其二，資產(chǎn)隔離

信托作為**資產(chǎn)不再屬于個人資產(chǎn)，只要在婚前辦理信托或是在婚后協(xié)議辦理信托，信托資產(chǎn)就是夫妻共同財產(chǎn)，可以避免因婚姻問題等分割家族財富。

龍湖集團董事長吳亞軍就是最好的例子，在龍湖地產(chǎn)上市前，她就和當時的老公蔡奎分別設立了吳氏家族信托和蔡氏家族信托，兩人分別用各自的離岸家族信托持有上市公司股份。

后來遭遇婚變，也只是在離婚時將對方的名字從自己的家族信托受益人名單中去掉即可，完全無需分割股份，也就不會因為影響公司股權結構而妨害公司正常運轉。

其三，規(guī)避風險

從資產(chǎn)隔離延伸出的優(yōu)點就是規(guī)避風險，正因為信托資產(chǎn)與個人資產(chǎn)被法律隔離開來，所以如果在信托成立之后的一段時間內(nèi)——視不同國家法律規(guī)定時間長短有所不同——一般而言是在幾年內(nèi)，委托人未被**，那么信托資產(chǎn)就不能被抵債、清算。

商場如戰(zhàn)場，創(chuàng)業(yè)失敗、企業(yè)破產(chǎn)都是很常見的事，富豪們可以通過設立信托尤其是離岸家族信托，讓自己成為法律意義上的窮光蛋，隨時可以迎接個人的破產(chǎn)，但自己和家人仍能享受到家族信托帶來的收益和保障。

其四，財富傳承

除了守住自己的財富，讓后代們能享受余蔭也是離岸信托的一大優(yōu)點。

包括**、群島等在內(nèi)的離岸信托非常強調(diào)私密性，一般都不用登記公示，一方面，通過離岸信托不需要進行股權轉讓，可以避免利得稅、遺產(chǎn)稅、贈予稅等，更好地實現(xiàn)財富傳承。

另一方面，常說“富不過三代”，一手創(chuàng)造的財富被子孫們揮霍敗壞是富豪們最擔心的事之一，通過家族信托可以設置受益條款，防止子女后代揮霍無度。比如**第一船王許愛周的兒子、中建企業(yè)董事長許世勛留下的420億遺產(chǎn)全部變成家族信托基金和巨額保單，許家人按月領取生活費。

以上種種好處，再加上近些年全球經(jīng)濟增長放緩、市場不穩(wěn)定性增加等大環(huán)境因素的影響，越來越多富豪開始把資產(chǎn)注入離岸信托。

根據(jù)媒體報道，僅在2018年就有近10位國內(nèi)富豪向離岸信托注入了超過千億的資產(chǎn)。

這樣的例子還有很多，孫宏斌在2018年底把市值45億美元的融創(chuàng)股權轉讓給離岸信托—南科他州孫氏家族信托；劉強東在2014年京東上市前把持有的15.5%京東股份轉為通過離岸信托持有；小米上市前，雷軍也將持有的共計65.78億股份托管于**信托公司。

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歸根結底，股權代持、嵌套持股、離岸信托都是在現(xiàn)行合法合規(guī)范圍內(nèi)，或者極少數(shù)情況下處于灰色地帶的“財技”，全球富豪們都會使用這些玩法來趨利避害。

有恒產(chǎn)者有恒心。

在“富豪游戲”的背后，是每個人都希望盡可能守護自己的資產(chǎn)，無論個人所得稅管理還是別的什么，只要合法就無可厚非，如果違法則可依法處理。

真正重要的是，社會需要一個從勤奮創(chuàng)造到享有收獲再到順利傳承的財富文化軌跡，這不只是富豪、企業(yè)家們的期盼，更是每一個人都理應獲取的福祉。

拓展知識：