前沿拓展：

分公司如何辦理稅務登記證

根據《中華****稅收征收管理法》第十五條規定：企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人）自領取營業執照之日起三十日內，持有關證件，向稅務機關申報辦理稅務登記。稅務機關應當自收到申報之日起三十日內審核并發給稅務登記證件。
因此，分公司營業執照已辦理，不管是否單獨核算，都應當辦理稅務登記。

廣州市律師協會

《律師承辦有限責任公司分立業務**作指引》

目 錄

第一章 總則

第二章 公司分立的一般程序及注意事項

第三章 盡職調查與編制《盡職調查報告》

第四章 公司分立基本方案的制定

第五章 公司分立合同的主要條款

第六章 公司分立方案的實施

第七章 附則

第一章 總則第 1 條 宗旨

為指導律師承辦有限責任公司分立業務，規范律師事務所及其指派的律師的執業行為，依據《中華****公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華****企業國有資產法》（以下簡稱“《國有資產法》”）、《中華****外商投資法》（以下簡稱“《外商投資法》”）及其他相關法律、法規、規章以及規范性文件的規定，制定本指引。

第 2 條 適用范圍

本指引適用于律師承辦有限責任公司分立業務，辦理股份有限公司分立業務可以參照適用。有限責任公司，指依照《公司法》和《中華****公司登記管理條例》成立并注冊登記的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業法人，包括依據《外商投資法》設立的公司。

如無特別說明，本指引中所稱公司，均指有限責任公司。

第 3 條 定義與業務范圍

3.1 本指引所稱律師承辦公司分立業務，是指律師事務所接受委托， 指派律師為委托人就公司分立提供法律服務，并協助委托人辦理公司 分立后相關變更審批、登記等事宜。

3.2 律師承辦公司分立業務包括但不限于下列范圍：

（1）開展盡職調查，編制《盡職調查報告》；

（2）審核關聯各方提供的材料或法律文件，編制各類法律文書， 參與談判；

（3）參與制定和審核公司分立方案，為公司分立方案出具法律意見書，開展合法合規性論證；

（4）對公司分立程序進行法律指導；

（5）指導委托人按規劃流程具體實施公司分立；

（6）指導委托人辦理股權變更批準、登記手續；

（7）其它委托人交辦的與公司分立業務有關的事項。

第 4 條 特別事項

4.1 本指引旨在為律師承辦公司分立業務提供一般性**作要點， 而非強制性規定，不作為律師出具法律意見書或報告的依據，僅供律師在承辦相關業務時進行參考。

4.2 律師從事公司分立業務，依據相關的法律、法規、規章和規范性文件，在委托人的授權范圍內，**進行工作。

4.3 律師以律師事務所名義與委托人訂立書面的《法律服務合同》， 明確約定委托事項、承辦人員、提供服務的方式和范圍、雙方的權利 和義務以及收費金額、步驟和方式等事項。律師可以被委托人身份全程參與公司分立過程，依據委托人的授權，全面主導公司分立工作組的活動，安排會計師事務所、資產評估機構等中介機構的相關工作，協調各中介機構的活動，以充分發揮律師在公司分立中的作用。

4.4 律師在擔任主協調人時，應避免接受概括性授權，避免代替公司股東會和董事會作出最后決定。

第二章 公司分立的一般程序及注意事項第 5 條 公司分立的類別

公司分立是指一個公司通過簽訂分立協議，不經過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立屬于企業資產重組業務， 是對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，在此過程中需要明確各部門職責權限。公司相關股東及有關人員簽訂公司分立協議，在協議框架下編制資產負債表及財產清單，對公司財產做相應的分割，并進行相應的企業變更登記。

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為解散分立和存續分立兩種：

（1）解散分立，又稱新設分立。是指一個公司以原有公司的法人資格消滅為前提，并將其全部財產分割，分別歸入兩個或兩個以上新成立的公司中的行為。在解散分立中，原公司解散，原公司的財產按照各個新公司的性質、宗旨、業務范圍進行重新分配、組合。

（2）存續分立，又稱派生分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在且繼續保留法人資格，新公司亦取得法人資格。

第 6 條 律師服務原則

律師針對公司分立所提供的法律服務，應當貫徹效率和公平并重， 債權人利益和股東利益尤其是中、小股東利益并重的原則。

第 7 條 公司分立的法律程序

公司分立的法律程序如下：

7.1 制訂分立方案

公司董事會（或執行董事）或股東會負責制訂公司分立方案，對分立的目的、資產和債務處置、人員安置、實施計劃等內容進行全局籌劃，一般需要確定如下內容：

（1）公司分立基準日，一般以審計基準日為準；

（2）資產劃分方案；

（3）業務、資產、債務的承繼和分割；

（4）人員安置方案；

（5）過渡期安排；

（6）資產交割；

（7）異議股東股權收購安排；

（8）特別事項安排等。

7.2通過分立決議

公司分立應由股東會作出特別決議，股東會作出公司分立的決議， 必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

7.3 編制資產負債表和財產清單

公司分立，其財產作相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。財產分割的具體數額和辦法根據股東會的決議和分立協議確定。

7.4 與主要關聯方簽訂分立協議及其它相關協議

公司分立，涉及多方當事人的利益，如分立前公司的股東、債權人、債務人等，還涉及公司資產的分割、債權債務的清理等。為避免爭議，公司應與股東訂立分立協議，并建議公司就分立事宜與主要債權人、債務人訂立解決債權債務問題的相關協議。

7.5 通知債權人和公告

公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

7.6 進行資產分割及財產的轉移

通知債權人并履行債權人保護程序后，分立的公司可以進行資產分割和財產移轉。

7.7 辦理公司登記

解散分立的，新設立的公司要辦理設立登記，原公司辦理注銷登記；存續分立的，派生的公司辦理設立登記，原公司辦理變更登記， 擬分立公司應當自公告刊登之日起 45 日辦理分立后公司登記。

因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。

第 8 條 公司分立的注意事項

8.1 公司分立屬于公司重大事項，應當經公司股東會代表三分之二以上表決權的股東通過。

8.2 公司分立具體方案，由股東會表決通過。可以是按照公司資產進行分立，也可以按照公司股權進行分立。無論采取何種公司分立形式，都需對擬分立公司進行資產評估確認，根據分立方案對評估資產進行分配，或者是根據分立股權分割相應資產。

8.3 公司分立涉及諸多法律問題，其中涉及的律師業務包括公司分立盡職調查，法律文書起草、審閱，分立方案合法合規性論證， 分立程序的依法指導，公司分立法律常識解答，公司分立有關人員的 專業培訓或指導，接受股東有關公司分立的法律咨詢等，律師應通過 盡職盡責辦理上述律師業務，避免公司分立留下法律風險或隱患。

8.4 分立后各公司的首次股東會由出資最多的股東分別召集和主持，通過公司的章程，選舉產生分立后公司的董事、監事，產生分立后公司的董事會、董事長、監事會及監事會主席。

8.5 公司分立法律文書包括：

（1）擬分立公司董事會（或執行董事）作出的分立方案草案和股東會作出的分立決議；

（2）由主要股東同公司債權人、債務人簽訂的與公司分立相關的協議；

（3）各分立公司的章程和首次股東會決議；

（4）公司登記所需的其他法律文書。

8.6 關于分立后公司的注冊資本額，可參照《關于外商投資企業合并與分立的規定》第十二條的規定，由分立前公司的最高權力機構， 依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分 立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

8.7 《企業國有資產法》根據國有資本對國家出資企業控制程度， 將國家出資企業劃分為四種類型：國家出資的國有獨資企業、國有獨 資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。對于不同類型 的國家出資企業實施分立時，應當按照不同的程序履行相關前置審批 程序：

國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司和國有資本 參股公司的分立由國有資產監督管理機關決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司合并的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級 ****批準。

國有資本控股公司、國有資本參股公司有《企業國有資產法》第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會（或執行董事）決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照《企業國有資產法》第十三條的規定行使權利。《企業國有資產法》第十三條規定，履行出資人職責的機構委派的股東代表參加國有資本控股公司、國有資本參股公司召開的股東會會議、股東大會會議，應當按照委派機構的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派機構。即，在將國有資本控股、參股公司的分立事宜提交至股東會/股東大會表決前，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當取得該機構對于本次分立事宜的指示，并依據該指示在股東會/股東大會上表決。

第 9 條 存續分立的具體方式

存續分立主要采用讓產分股式、讓產贖股式分立兩種技術方式：

（1）讓產分股式，即公司分立，股東不變。將被分立企業沒有法人資格的業務分部等分立出去，設立新的公司，新公司的股權按比例分配給被分立公司的全部股東，同時，全部股東在被分立公司的股本按比例調整。

（2）讓產贖股式，即公司分立、股東改變。將被分立公司部分資產分立出去成立新的子公司或現存的公司，新公司的股權分配給被分立公司的部分股東，換回其在被分立公司的股權，從而使這部分股東在被分立公司不再保有股權。

第 10 條 新設分立的具體方式

新設分立通常采用股本分割式分立，又可分為兩種典型做法：

（1）公司分立，股東不變。被分立公司的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立公司的股權份額，原持有的被分立公司的股權依法注銷，被分立公司依公司法規定解散并注銷。

（2）公司分立、股東改變。被分立公司的不同部分股東取得不同分立公司的股權比例，同樣，被分立公司依據公司法規定解散并注銷， 相應股權依法注銷。

第三章 盡職調查與編制《盡職調查報告》第 11 條 盡職調查

為保障公司分立的順利進行，律師接受委托為公司分立提供全程法律服務或單獨提供盡職調查的，應對擬分立公司開展針對性的盡職調查，并出具《盡職調查報告》為公司制定、實施分立方案等系列工作提供依據或重要參考。律師應就擬分立的公司進行深入盡職調查， 通過對相關資料、文件、信息、財產情況以及其他事實情況的收集， 從法律及規范性文件的角度進行研究、分析、核實和判斷。律師進行盡職調查應編制盡職調查清單。律師可以根據實際情況，在符合法律法規的前提下對于調查的具體內容作適當的增加或減少。

第 12 條 盡職調查的范圍

對擬分立公司進行法律盡職調查將開展如下方面的工作：

12.1 擬分立公司基本情況的調查核實：

（1）調查擬分立公司的主體資質是否合法，到公司登記機關核查企業設立批準文件、營業執照、章程、設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，對擬分立公司設立、存續的合法性做出判斷；

（2）核查擬分立公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質、許可證；

（3）調查核實擬分立公司發展過程歷史沿革，對擬分立公司的背景和擬分立公司所處行業的背景開展盡職調查。

12.2 調查擬分立公司的股東情況：包括但不限于股東的任職問題、股東的股權轉讓合法合規性問題、股東的認繳出資和實繳出資情況、股東的借貸或者擔保問題、股東出資的合規性問題、是否存在隱名股東或實際控制人等。

12.3 對擬分立公司主要財產和財產權利情況調查、核實，主要從以下方面入手：

（1）查閱擬分立公司擁有或租賃的土地使用權、不動產的權屬憑證、相關合同、支付憑證等資料，并向不動產登記部門、土地管理部 門核實是否存在抵押、擔保或其他限制擬分立公司不動產權利的情形。律師需要對擬分立公司的不動產權利的合法性、有效性以及是否存在 法律**或潛在**做出判斷；

（2）查閱擬分立公司商標、專利、版權、特許經營權、數據、虛擬財產等無形資產的權屬憑證和相關合同等資料，并向相關部門核實 是否存在抵押、擔保或其他限制擬分立公司此類無形資產權利的情形。律師需要對擬分立公司的無形資產權利的合法性、有效性以及是否存 在法律**或潛在**做出判斷；

（3）查閱擬分立公司主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，并向工商等部門核實是否存在擔保或其他限制擬分立公司上述財產權利的情形。律師需要對擬分立公司擁有或租賃主要生產經營設備的合法性、有效性以及是否存在法律**或潛在**做出判斷。

如果擬分立公司尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，律師還需對取得此類權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。

12.4 對擬分立公司財產狀況的調查：

（1）公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告、審計報告；

（2）不動產證明文件、動產清單及其保險情況；

（3）納稅情況，如稅務登記、稅賦繳納情況及是否存在相關行政處罰等情形；

（4）債權、債務清單及其證明文件。

12.5 對擬分立公司債權、債務概況和對外擔保情況的調查：

（1）對擬分立公司債權、債務情況進行徹底調查，是否存在怠于行使的債權、是否存在債務，以及債權、債務的合法合規性；

（2）對擬分立公司的對外擔保情況展開細致調查，包括但不限于保證、抵押、質押及其他方式的權利負擔。

12.6 對擬分立公司規章制度的調查：在擬分立公司的章程中一般包含有關公司業務辦理程序的信息，律師應注意章程的修訂程序、企業高管人員的權力、企業重大事項的表決、通過程序等相關信息，以判斷擬進行的公司分立是否存在程序上的障礙，或能否通過一定的方式消除程序上的障礙，確保公司分立的合法、有效。

12.7 對擬分立公司人員狀況的調查：

（1）管理人員、技術人員、職工的聘任條件、薪酬待遇；

（2）調查職工的勞動用工情況，包括勞動者的人數、入職時間、是否依法簽署書面勞動合同、勞動者社保和住房公積金的繳納情況等， 還包括主要技術人員對公司商業秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、競業禁止協議等；

（3）特別崗位職工的保險情況。

12.8 擬分立公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況的調查：

（1）需要查閱擬分立公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在**的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在法律風險做出判斷；

（2）擬分立公司的大額其他應收款、其他應付款是否真實、合法。

12.9 擬分立公司的訴訟、仲裁或行政處罰的調查：

（1）應調查擬分立公司正在進行和可能進行的訴訟或仲裁，包括訴訟或仲裁中權利的主張和放棄情況；

（2）是否存在可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；

（3）調查擬分立公司已有生效法律文書的執行情況。

12.10 擬分立公司的業務情況:主要調查公司的業務范圍、客戶范圍、供應商范圍，主營業務及其運營情況，是否存在其他轉營業務， 是否取得各項業務的運營資質、許可證等。

12.11 除上述盡職調查內容之外，不同行業具有不同的特點，律師需要根據不同行業的特點調整和把握盡職調查重點。

第 13 條 《盡職調查報告》的形成過程

法律盡職調查工作成果的撰寫及交付：《盡職調查報告》的初稿應由總審律師在各起草人員負責擬寫的部分報告的基礎上匯總擬就。初稿應交委托人審閱，根據委托人提出的意見進行調整后，最終形成《盡職調查報告》的終稿。

最終《盡職調查報告》應由最終責任人簽名并加蓋律所公章，并由該最終責任人向委托人提供。提交方式可按照委托人的要求以電子郵件或郵遞的方式送達盡職調查報告的正本及附件。

第 14 條 《盡職調查報告》的內容

《盡職調查報告》一般包括下列內容：

（1）范圍與目的。明確律師開展盡職調查工作的范圍以及出具盡職調查報告的目的。

（2）律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告。

（3）律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程。

（4）相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等。

（5）正文。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經營情況、資產狀況、負債情況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋。

（6）結尾。律師對盡職調查的結果發表專業法律意見以供委托人參考。

第四章 公司分立基本方案的制定第 15 條 項目**作方案

律師根據盡職調查結果和項目實施準備工作的情況，從項目性質、分立目的、財務計劃、稅費成本、法律風險等方面綜合考慮，結合實 際情況，協助擬分立公司設計、論證切實可行的項目**作方案。

第 16 條 公司分立方案的內容

公司董事會（或執行董事）擬定的公司分立方案，應當對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程以及財產及債務分割等問題作出安排。公司分立方案內容應包括如下方面（注： 具體執行過程中應根據具體分立方案做出適當增加或減少）：

16.1 確定公司分立基準日

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單，可以聘請專業人員進行審計，按資產的公允價值即市場價值確定計稅基礎，并對公司資產進行評估。

為確保數據統計口徑一致，評估凈值日和審計基準日確定為同一日。

16.2 資產劃分方案

（1）劃分原則。一般按業務劃分，同時結合歷史形成原因。

（2）資產劃分方案。將資產打包，按主業資產、貨幣資金、股權投資加以區分，分別進入不同的資產包。

（3）負債劃分方案。區分應付職工薪酬、應交稅費、長期應付款和其他應付款。

16.4 業務、資產和債務的承繼和安排

（1）業務承繼：包括許可、資質等的承繼和變更；合同/協議的 承繼和變更。

（2）資產承繼：包括動產和流動資金的承繼；不動產、知識產權及其他無形資產等的承繼。

（3）債權、債務的承繼：債權、債務的承繼分為對外和對內兩種情況。對外，由分立后的公司承擔連帶責任；對內，則可以協商處理， 但未經外部相關方認可，不具有對外的對抗效力。

公司分立前如不能與債權人達成債務清償協議的，不影響公司分立的進行。在惡意逃債的情況下，債權人也可以通過追究公司股東、董事、高管的責任，使得自身合法權益能夠得到有效保護。就公司內部而言，仍然可以約定按份承擔債務。在某一方對外承擔了債務后，可以根據內部約定向其他分立公司追償。

16.4 職工安置方案：公司分立前應當制定職工安置方案，對分立后的職工安排做出明確的承諾。

職工安置方案一般應包括下列內容：

（1）制定職工安置方案的指導思想、原則和政策依據；

（2）擬分立公司的人員狀況及分流安置意見；

（3）職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；

（4）解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；

（5）社會保險關系接續情況；

（6）拖欠職工的工資、集資款等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

16.5 過渡期安排

過渡期的起始計算日期一般為審計基準日的次日，終止日期需具體協商確定，如資產交割完成之日或完成工商登記之日。過渡期的安排主要是約定過渡期內發生的債權、債務以及資產保全、損益的確定標準等事項。在此期間，除非正常經營所必須進行，或者是已經簽訂生效的合同、協議所規定的義務，原則上不得對資產進行處分，亦不得對外訂立有關放棄權利、承擔責任的合同或協議。

16.6 資產交割的安排

以分立基準日的公司全部資產（含實收資本）及其相應的資產負債在分立后的公司分割，依法對動產、不動產、股權、債券等資產采用 不同的交付方式，分立后公司應當按計劃期限及時辦理公司相關資產、負債及人員的交接、轉移、權屬變更登記或備案等手續。

16.7 稅務籌劃方案

律師應當配合會計師或專業的稅務籌劃機構，協助設計稅務籌劃方案并論證其合法合規性。企業分立并不能單純地以追求稅收利益為目的，還應綜合考慮分立的成本和收益、市場、財務、經營等多個方面的因素。

16.8 異議股東股權收購安排

有限公司分立時，不同意股東會分立決議的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議通過分立決議之日起六十日內， 投反對票的股東與公司不能達成股權收購協議的，該股東可以自股東 會決議通過之日起九十日內向****提**訟。股權收購后，選擇 注銷股權或轉讓給其他股東，可交由公司自主決定。

在分立方案中應對異議股東的股權收購作出安排，并應在股東會表決時釋明。

16.9 特別事項安排

為確保股東會能順利通過分立決議，應由相關股東出具在股東會上投**票的不可撤銷承諾。撤銷承諾的，應承擔由此給公司、其他股東造成的損失。

第 17 條 公司分立方案的通過流程

公司分立的具體形式，可以按照公司資產進行分立，也可以按照公司股權進行分立。不管采取哪一種公司分立形式，都需要對擬分立公司進行資產評估確認，根據分立方案對評估資產進行分配，或者是根據分立股權分割相應資產。董事會（或執行董事）制定的公司分立方案，應提交股東會表決通過，股東會會議做出公司分立的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五章 公司分立協議的主要條款第 18 條 公司分立協議的主要條款

公司分立均需由分立各方簽訂分立協議，分立協議是公司分立過 程中的核心法律文件。律師在擬定公司分立協議時，應對被分立公司、分立公司的基本情況，分立后存續公司或新設公司的基本情況進行充 分了解，并對分立各方的資產狀況及其處置方法，分立后債權債務的 處理，新設公司或存續公司股權的比例，新設公司或存續公司的股東，公司章程的擬定或修改，不同意分立的股東的處理等事項作出相應的安排或處理。

有關分立協議的內容，可參考《關于外商投資企業合并與分立的規定》第二十四條的規定，公司分立協議應包括下列主要內容：

（1）分立協議各方擬定的主體信息，如名稱、住所、法定代表人等；

（2）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（3）分立形式；

（4）分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；

（5）分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；

（6）職工安置方案；

（7）因分立而產生的稅、費的承擔；

（8）違約責任；

（9）解決爭議的方式；

（10）簽約日期、地點；

（11）分立協議各方認為需要規定的其他事項。

第 19 條 公司分立協議的附件條款

公司分立協議的附件條款，一般包括：

（1）擬分立公司的財務審計報告；

（2）擬分立公司的資產評估報告；

（3）公司土地轉讓協議（若有）；

（4）**批準轉讓的文件（若屬涉及行政審批或備案的）；

（5）其他有關權利轉讓協議；

（6）擬分立公司的固定資產與機器設備清單；

（7）擬分立公司的流動資產、包括知識產權在內的無形資產清單；

（8）擬分立公司的債權債務清單,包括公司對外提供擔保的清單；

（9）有關遺留問題處理備忘錄或相關協議；

（10）相關會議紀要和談判記錄；

（11）擬分立公司涉訴事項，包括但不限于正在進行的國內外訴訟（含仲裁、執行）案件、可能存在訴訟（含仲裁）的事項等的目錄及相關文件。

第 20 條 公司分立協議的簽約主體

分立協議的簽約主體，應區分存續分立和解散分立兩種不同的分立方式，為順利推進分立進程及避免不必要的爭議，建議按以下方式確定簽約主體：

（1）存續分立的簽約主體。在決定分立后，分立公司成立前的籌備階段，分立協議建議由被分立公司與擬新設公司的全體投資方（含隱名股東及實際控制人）作為簽約主體；分立后由原公司和新公司共同作為簽約主體，存續公司、新設立公司的全體投資方（股東）也作為共同簽約方，如簽約主體具有法人資格的應由該公司法定代表人簽署并加蓋公章。

（2）解散分立的簽約主體。在決定分立后，分立公司成立前的籌備階段，分立協議建議由被分立公司及全體股東與擬新設公司的全體投資方（含隱名股東及實際控制人）作為簽約主體；分立后新公司的法定代表人及原公司、新設立公司的全體投資方（股東）作為共同簽約方，如簽約主體具有法人資格的應由該公司法定代表人簽署并加蓋公章。

第六章 公司分立方案的實施第 21 條 公司分立方案的實施步驟

律師協助擬分立公司董事會（或執行董事）制定完成公司分立方案、公司分立協議后，由董事會提交擬分立公司股東會通過公司分立決議，公司分立進入具體實施階段，本階段的工作步驟為：

（1）以擬分立公司的名義發布分立公告；

（2）編制資產負債表和財產清單；

（3）簽署分立協議；

（4）辦理財產分割手續；

（5）驗證存續公司和新設公司的注冊資本；

（6）制定存續公司和新設公司的章程，規范法人治理結構；

（7）存續公司辦理工商變更登記，新設公司辦理工商設立登記；

（8）相關合同主體、證照變更。

第 22 條 律師在實施階段的主要工作

律師在公司分立方案實施階段的主要工作包括：

22.1 起草各項法律文書

（1）起草財產分割協議、公司分立協議、股權轉讓協議書（注：①財產分割協議附生效條件，自股權轉讓工商變更登記完成后生效。②股權轉讓的同時，各股東放棄在擬分立公司及相關公司的股東權利）；

（2）起草擬分立公司股東會分立決議；

（3）起草擬分立公司股東會股權轉讓協議，以及相關公司股權轉讓協議書；

（4）起草擬分立公司分立公告；

（5）起草擬分立公司對各債權人作出的公司分立通知及債務清償情況說明；

（6）起草分立后各公司的股東會決議和由股東會全體股東出具的《確認書》；

（7）修改或起草分立后各公司章程；

（8）根據具體分立事項起草所需的其他法律文書。

22.2 協助擬分立公司董事會召集全體股東通過并簽署相關法律文書

（1）召開擬分立公司股東會，對公司分立、股權轉讓、章程的修改、股東會決議或董事會（或執行董事）決議進行表決，并形成紀要；

（2）擬分立公司各股東簽署相關協議及文書；

（3）分立各相關方填寫《企業變更登記申請書》；

（4）分立各方將分立協議內容通知相關債權人，并在報紙上公告。

22.3 協助處理職工安置

（1）通過起草、設計勞動合同等法律文書，協助企業相關部門辦理職工勞動關系的變更和解除，以及經濟補償工作；

（2）協助公司妥善安置相關人員；

（3）協助公司完善勞資關系方面的法律手續。

22.4 協助完成產權轉移的相關手續

（1）制定產權轉移、轉讓所需的法律文書；

（2）申請車輛、土地、房屋等資產變更登記；

（3）申請包含知識產權在內的無形資產的產權變更登記。

22.5 理順企業分立前后的債權、債務關系的承繼等事務

（1）通過設計法律文本對擬分立公司的債權、債務進行確認，確保公司分立過程中債權、債務的穩定性；

（2）通過起草并簽訂債務人的承諾書、雙方或多方協議等文件對相關的債權、債務進行確認；

（3）對債務的清償或債權的繼受作出切實可行的安排。

22.6 協助、指導分立后各公司辦理工商登記

律師應當協助分立后的公司嚴格按照公司分立方案和《公司法》、《公司登記管理條例》以及工商行政管理部門的有關規定，完成新公司設立的各項準備工作。

（1）分立后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

①公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

②分立各方簽訂的分立協議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（務必載明分立公司的基本情況、分立的主要內容等）；

③載有公司分立內容（至少三次）公告的報刊；

④公司作出的債務清償擔保情況的說明；

⑤公司新一屆股東會議決定（務必載明分立后公司總股本及其股本構成情況、公司主要人員是否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

⑥章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

⑦由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》；

⑧《公司股東（發起人）名錄（A;法人）》《公司股東（發起人）名錄（B：自然人）》、《公司法人代表人履歷表》《公司董事會成員、經理、成員情況》；

⑨公司營業執照正副本原件及由工商部門檔案室提供的加蓋檔案專用章的公司章程復印件。

（2）派生新設立公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

①公司董事長（或執行董事）簽署的《登記申請書》和其他開業登記材料；

②分立各方簽訂的分立協議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容）；

③載有公司分立內容（至少三次）公告的報刊；

④公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

⑤分立后存續公司原營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）。

（3）外資企業分立公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續，并到登記機關辦理公司變更登記（詳見外資變更登記）；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書，并到登記機關辦理公司設立登記（詳見外資設立登記）。

（4）登記事項屬于市場監督管理范疇，以上所列舉文件均為辦理登記時所需的一般性材料，具體提交材料的種類及數量，應當以辦理登記時主管部門的具體要求為準。

第七章 附則第 23 條 本**作指引的制訂依據

本**作指引根據 2021 年 1 月 24 日以前實施的法律、行政法規、規章、規范性文件、司法解釋及其他相關文件的規定，結合律師業務實踐**作制定。若國家的法律、法規、規章、規范性文件及司法解釋發生變化，應以新的規定為依據。

（執筆人：易學超、李洪明、馬興旺；復核：吳娟、周清、練武、曾飛、杜禹靜；審定：蘇文卿、賈遠鴻、白定球、侯愛民、金豪、朱江）

來源 [碰拳]廣州市律師協會

拓展知識：

分公司如何辦理稅務登記證

目前實行三證合一以后，稅務登記證已經不再辦理，把以前的工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證合為現在的一個證，工商營業執照，對于辦稅這塊需要的資料如下：
1、營業執照副本原件及復印件
2、公章、法人章、財務專用章、**專用章
3、法人和經辦人身份證原件及復印件
4、銀行開戶許可證原件及復印件
5、辦公地點的租賃合同原件
這些資料準備好以后就可以到國稅和地稅辦理稅務登記事項。

分公司如何辦理稅務登記證

個體工商戶登記提供以下證件和資料：
　　1、營業執照副本或其他核準執業證件原件及其復印件；
　　2、有組織機構代碼證書的個體工商戶，提供組織機構代碼證書副本原件及其復印件；
　　3、業主身份證原件及其復印件，復印件粘貼在稅務登記表的相應位置上；
　　4、注冊地址和實際生產、經營地址證明（產權證、租賃協議）原件及其復印件：如為自有房產，請提**權證或買賣契約等合法的產權證明原件及復印件；如為租賃的場所，請提供租賃協議原件及復印件，出租人為自然人的還需提**權證明的復印件；如實際生產、經營地址與注冊地址不一致的，請分別提供相應證明。