前沿拓展：

辦理分公司所需資料

一下很詳細：1、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》（公司加蓋公章）；
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托**人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托**人的身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、公司章程（由公司法定代表人簽署）；
4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件；
5、分公司營業(yè)場所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及
出租方的房產(chǎn)證復印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。
6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件；
7、分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；
9、按規(guī)定應當提交的其它文件、證件。
以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章（并按規(guī)定提交原件核對）。

一、引言

7月4日我們發(fā)布了《從法和稅的角度看，子公司和分公司如何選擇？》一文，講述了子公司與分公司在法律責任和稅務處理上的差異。

如果單從稅收利益方面考慮，新設(shè)公司早期會處于虧損狀態(tài)，如果選擇分公司，則可以和總公司合并申報企業(yè)所得稅，起到盈虧互抵的作用。而如果選擇子公司，則企業(yè)所得稅只能**申報。

那么，在新設(shè)公司時，是否可以先選擇成立分公司，待扭虧為盈后，再變更為子公司呢？

二、“直接”變更的稅務處理

從現(xiàn)有的法律、法規(guī)層面來看，并不支持分公司直接變更為子公司。通常需要先辦理分公司的注銷登記，再另外注冊成立子公司。然后，將原分公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至子公司。

這種情況下，總/母公司可能需按資產(chǎn)的公允價值確認增值稅和企業(yè)所得稅應稅收入。同時，還可能產(chǎn)生印花稅、土地增值稅、契稅等納稅義務，從而增加企業(yè)的稅負。

三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及所得稅處理

從近幾年資本市場公開披露的文件來看，分公司變更為子公司，上市公司較多采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式。

如2021年，浙江新農(nóng)化工股份有限公司（證券代碼：002942）發(fā)布公告，將分公司資產(chǎn)、負債及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司并對全資子公司增資暨變更部分募投項目實施主體（公告編號：2021-085），采取的就是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的具體方式為

第一步

總/母公司先以較低的注冊資本設(shè)立全資子公司；

第二步

將分公司的全部資產(chǎn)、負債及人員，劃轉(zhuǎn)至全資子公司，并增加子公司注冊資本；

第三步

注銷分公司。

按照該處理方式，如符合一定條件，劃出方和劃入方可適用特殊性稅務處理，在劃轉(zhuǎn)當期不確認所得，劃出方按資產(chǎn)賬面價值確認增資成本，劃入方按照資產(chǎn)賬面價值確認劃入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

政策依據(jù)：

財稅〔2014〕109號 三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

但在實務中，資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，能否適用特殊性稅務處理尚存在爭議。而從上市公司發(fā)布的公告看，大量的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是與關(guān)聯(lián)的負債一并劃轉(zhuǎn)，并享受了特殊性稅務處理待遇。

四、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及其他稅種處理

增值稅

如果將資產(chǎn)連同相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并劃轉(zhuǎn)給子公司，則不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

政策依據(jù)：

國家**公告2011年第13號：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

財稅〔2016〕36號附件二：不征收增值稅項目-5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

但需要注意的是，上述政策所明確資產(chǎn)范圍，僅包括貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)，不包括專利、商標等無形資產(chǎn)。

印花稅

①劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)如果包含土地使用權(quán)、建筑物、股權(quán)、商標、專利等，雙方需要按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅

②劃入方增加的實收資本和資本公積，需要按營業(yè)賬簿稅目繳納印花稅。

政策依據(jù)：

《中華****印花稅法》

土地增值稅

如果劃入方和劃出方均非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，且采取有償劃轉(zhuǎn)的方式，對劃出方暫不征收土地增值稅。

政策依據(jù)：

** **公告2021年第21號：

四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅；

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

契稅

母公司與其全資子公司之間的土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，劃入方取得土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

政策依據(jù)：

** **公告2021年第17號：

六、同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

五、總結(jié)

分公司“變更”為子公司，形式上屬于企業(yè)的重組行為，雖然我國針對企業(yè)重組有大量的稅收優(yōu)惠政策，但如果沒有正確選擇重組模式，可能會產(chǎn)較高的稅負成本。

通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式，將分公司的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至全資子公司并進行增資，除印花稅外，其他稅種均可以適用相關(guān)的稅收政策從而享受不征收或免稅的待遇，可有效降低企業(yè)的稅負成本。

拓展知識：