前沿拓展：

成立公司的新規(guī)定

如果是固定資產(chǎn)的話，應(yīng)該放入待攤費(fèi)里，能拿到增值稅專用**的話公司可以拿來(lái)抵扣。

體制機(jī)制改革是國(guó)有資本的活水之源。國(guó)資監(jiān)管體制改革總體經(jīng)歷了分行業(yè)管理與收放權(quán)交替、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合、管資本三個(gè)階段。本文以“山西模式”為例，對(duì)本輪以“管資本”為主的國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制改革進(jìn)行深入研究分析，以期為地方“兩類公司”改革試點(diǎn)提供可參考、可借鑒、可實(shí)施的模式和思路。

2017年，山西省啟動(dòng)新一輪國(guó)資國(guó)企改革，籌建成立山西省國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司，省國(guó)資委將所持原22家省屬國(guó)企股權(quán)全部一次性注入。截至2021年10月末，公司資產(chǎn)總額超過(guò)3.5萬(wàn)億元，持有整合重組后的18家省屬國(guó)企（以下統(tǒng)稱“出資企業(yè)”）股權(quán)，間接參控股29家上市公司，擁有7家直屬工具類公司。

一、山西省國(guó)資運(yùn)營(yíng)模式分析

（一）授權(quán)體制改革分析

山西省在全國(guó)率先構(gòu)建國(guó)資監(jiān)管“品字架構(gòu)”。省兩類公司成立以來(lái)總體經(jīng)歷了兩個(gè)階段：

第一階段，2017年11月至2020年3月。省國(guó)資委對(duì)山西省國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司進(jìn)行部分授權(quán)，明確了10項(xiàng)授權(quán)放權(quán)事項(xiàng)。其中，7項(xiàng)授權(quán)是針對(duì)兩類公司自身運(yùn)營(yíng)管理層面事項(xiàng)，3項(xiàng)授權(quán)是針對(duì)出資企業(yè)層面事項(xiàng)，授權(quán)兩類公司決定出資企業(yè)的投資計(jì)劃、發(fā)行公司債券、重大融資、擔(dān)保事項(xiàng)。

第二階段，2020年3月至今。“山西省國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司”更名為“山西省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司”），進(jìn)一步深化改革形成“分級(jí)授權(quán)、厘清職責(zé)、品字架構(gòu)”的山西特色國(guó)資監(jiān)管新體制。省國(guó)資委作為國(guó)有資本所有權(quán)代表，專司監(jiān)管；省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司履行出資人管資本職責(zé)，依法開展國(guó)有資本市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)，做好國(guó)有資本“進(jìn)退流轉(zhuǎn)保”，二者就授權(quán)范圍內(nèi)明確的事項(xiàng)各自對(duì)省委省**負(fù)責(zé)，具體如下圖1所示。

（二）管控機(jī)制改革分析

省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司改變傳統(tǒng)“管企業(yè)”的行權(quán)履職方式，構(gòu)建“管資本”的運(yùn)營(yíng)管控模式。

從行權(quán)機(jī)制來(lái)看。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司管控機(jī)制深化改革的目標(biāo)是做出資企業(yè)的“積極股東”，逐步建立健全股東代表及委派董監(jiān)事機(jī)制實(shí)現(xiàn)對(duì)出資企業(yè)的管控。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)履行出資人職責(zé)，推進(jìn)出資企業(yè)盡快建立起規(guī)范完善的股東會(huì)、董事會(huì)制度，運(yùn)用股東會(huì)表決、按照持股比例委派董事等方式行使國(guó)有股東權(quán)利，維護(hù)國(guó)有股東利益。

從管控模式來(lái)看。目前，省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司采用戰(zhàn)略管控和財(cái)務(wù)管控相結(jié)合，重點(diǎn)關(guān)注出資企業(yè)優(yōu)化國(guó)資布局提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及以“兩額五率”為核心的效益目標(biāo)，包括利潤(rùn)總額、經(jīng)濟(jì)增加值、全員勞動(dòng)生產(chǎn)率、研發(fā)投入增長(zhǎng)率、“六新”收入增長(zhǎng)率、資產(chǎn)證券化率、資產(chǎn)負(fù)債率。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司制定出資人職責(zé)指引，建立授權(quán)放權(quán)清單和投資項(xiàng)目負(fù)面清單，通過(guò)清單式管理、專業(yè)化服務(wù)，引導(dǎo)企業(yè)聚焦主責(zé)主業(yè)，聚焦提質(zhì)增效，加快提升對(duì)出資企業(yè)的前瞻指引力、戰(zhàn)略管控力。

（三）運(yùn)營(yíng)效果分析

山西省作為典型的資源型經(jīng)濟(jì)省份，首創(chuàng)性地構(gòu)建了國(guó)資監(jiān)管“品字架構(gòu)”，經(jīng)過(guò)近兩年的實(shí)踐和探索，深化改革試點(diǎn)取得初步成效。

國(guó)有資本保值增值情況

國(guó)有資本保值增值是兩類公司改革試點(diǎn)的關(guān)鍵目標(biāo)。在省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司戰(zhàn)略管控、財(cái)務(wù)管控及出資企業(yè)精細(xì)化管理的共同努力下，受益于專業(yè)化重組、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)以及煤炭、有色金屬大宗商品價(jià)格持續(xù)攀升等的利好影響，出資企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)翻番。2021年1-10月，出資企業(yè)共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12190.37億元，同比增長(zhǎng)10.75%；利潤(rùn)總額389.48億元，同比增長(zhǎng)133.13%；資產(chǎn)總額達(dá)34165.62億元，同比增長(zhǎng)3.06%，主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)創(chuàng)歷史新高。所控股的18家上市公司業(yè)績(jī)也逆勢(shì)上漲，根據(jù)機(jī)構(gòu)盈利預(yù)測(cè)，2021年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2764億元，同比增長(zhǎng)26.32%，總資產(chǎn)報(bào)酬率同比提升2.56個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，粗略估算省屬國(guó)有資本保值增值率預(yù)計(jì)將達(dá)到110.32%，國(guó)有資本較好地實(shí)現(xiàn)了保值增值。具體如下圖2所示。

2.國(guó)有資本布局優(yōu)化情況

從總體思路來(lái)看。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司發(fā)揮市場(chǎng)化專業(yè)化平臺(tái)作用，深入研究提出了“232”的總體工作思路，以產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)和有利于提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力為根本遵循，以“有進(jìn)有退、歸類合并、歸核整合”為核心內(nèi)容，圍繞“聚焦發(fā)展和兩非兩資剝離”兩條主線，運(yùn)用資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、無(wú)償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種手段，推進(jìn)省屬國(guó)企戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合。

從實(shí)施路徑來(lái)看。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司全面梳理摸底省屬國(guó)企及其子公司，對(duì)處于同一行業(yè)、業(yè)態(tài)相同或相近、資產(chǎn)同質(zhì)、市場(chǎng)同類，以及同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)或資產(chǎn)，以行業(yè)龍頭企業(yè)為主體重組整合或新設(shè)合并。對(duì)不符合全省轉(zhuǎn)型發(fā)展導(dǎo)向、不符合企業(yè)功能**與戰(zhàn)略發(fā)展方向以及經(jīng)濟(jì)效益差、資產(chǎn)規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)層次低的企業(yè)逐步退出。

從改革效果來(lái)看。2020年的專業(yè)化戰(zhàn)略重組涉及省屬國(guó)企80%的資產(chǎn)總額、75%的一級(jí)企業(yè)，原28家省屬國(guó)企調(diào)整至19家，推動(dòng)形成主業(yè)清晰、差異化發(fā)展、高端化轉(zhuǎn)型的省屬國(guó)企結(jié)構(gòu)，加快從“一煤獨(dú)大”向“八柱擎天”轉(zhuǎn)變。下一步省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司將繼續(xù)做好“加減乘除”。一方面，加強(qiáng)調(diào)研，不斷推動(dòng)出資企業(yè)整合省內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資源；另一方面，力抓非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)“兩非”的剝離和低效、無(wú)效資產(chǎn)“兩資”的退出，縱深推進(jìn)國(guó)有資本布局優(yōu)化調(diào)整。

3.國(guó)有資本運(yùn)作情況

國(guó)有資本運(yùn)作是兩類公司改革試點(diǎn)的關(guān)鍵舉措。

從總體思路來(lái)看。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司充分利用直屬工具類公司專業(yè)優(yōu)勢(shì)，圍繞“優(yōu)化存量、力抓增量”主線，主動(dòng)服務(wù)，著力構(gòu)建以優(yōu)質(zhì)上市公司為核心的資本運(yùn)作策略，力爭(zhēng)推進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)有資產(chǎn)盡數(shù)資本化、證券化。

從實(shí)施路徑來(lái)看。一方面，積極做優(yōu)存量，指導(dǎo)用好現(xiàn)有上市公司平臺(tái)，支持并購(gòu)重組產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心企業(yè)，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。引導(dǎo)上市公司通過(guò)定向增發(fā)、優(yōu)先股及發(fā)行證券化產(chǎn)品等多元化方式融資，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。推進(jìn)上市公司加強(qiáng)與證券公司、基金公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)的合作力度，運(yùn)用股權(quán)運(yùn)作策略工具，做好市值管理，不斷提升上市公司質(zhì)量；另一方面，著力做大增量，全面梳理出資企業(yè)及其子公司狀況，建立上市后備企業(yè)資源庫(kù)，挖掘優(yōu)選一批創(chuàng)新力強(qiáng)、成長(zhǎng)性好的專精特新企業(yè)，實(shí)施重點(diǎn)跟蹤、扶持。支持搶抓北交所成立機(jī)遇，精準(zhǔn)掌握政策，力促現(xiàn)有新三板掛牌企業(yè)、區(qū)域性股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市，推動(dòng)省屬上市公司數(shù)量、實(shí)力“雙倍增”，不斷提升國(guó)有資本證券化水平。

從改革效果來(lái)看。截至2021年12月2日收盤，18家控股上市公司總市值達(dá)到6073.85億元，同比增長(zhǎng)65.91%，呈現(xiàn)出強(qiáng)勁增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。但與深化改革試點(diǎn)的總體目標(biāo)相比，與資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)區(qū)域相比，還存在較大差距，下一步省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司將繼續(xù)堅(jiān)持存量增量并重，探索構(gòu)建大市值監(jiān)測(cè)與風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警平臺(tái)，不斷提高資本運(yùn)作能力和水平，全力提升國(guó)有資本市場(chǎng)價(jià)值，力促國(guó)有資本保值增值。

4.投資管控情況

從管控機(jī)制來(lái)看。省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司以“轉(zhuǎn)型發(fā)展引領(lǐng)、經(jīng)濟(jì)效益第一、責(zé)任人制度”為核心要求，健全支持、止損、平滑三大機(jī)制，著力構(gòu)建分類分層、清單式差異化的全過(guò)程動(dòng)態(tài)投資管控體系。狠抓事前管理，實(shí)行分類管理機(jī)制，以“兩個(gè)機(jī)構(gòu)、三重否決、四級(jí)管理、五維論證”為核心強(qiáng)化投前管控。做強(qiáng)企業(yè)董事會(huì)、投資決策委員會(huì)兩大機(jī)構(gòu)。建立涵蓋企業(yè)董事長(zhǎng)、法律部門和省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司的三重否決機(jī)制，健全“業(yè)務(wù)部門-國(guó)資運(yùn)營(yíng)研究院-專家咨詢委員會(huì)-決策會(huì)議”的四級(jí)同步可行性研究決策程序，扎實(shí)市場(chǎng)、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益、投資風(fēng)險(xiǎn)可行性研判，抓好項(xiàng)目資金來(lái)源落實(shí)重點(diǎn)，嚴(yán)控投資規(guī)模與企業(yè)資本實(shí)力、財(cái)務(wù)承受能力、資產(chǎn)負(fù)債水平等相適應(yīng)，引導(dǎo)投向主業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、高科技含量領(lǐng)域，大力提升投資決策科學(xué)化水平。另外，強(qiáng)化事中管理，建立“剎車”機(jī)制，以“一個(gè)平臺(tái)、四維控制、四算管理、一重約束”為核心強(qiáng)化投中管控，建好、用好投資監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺(tái)，對(duì)實(shí)施、運(yùn)營(yíng)中的投資項(xiàng)目進(jìn)行常態(tài)化、動(dòng)態(tài)跟蹤分析，發(fā)生影響投資目的實(shí)現(xiàn)的重大不利變化時(shí)立即預(yù)警。指導(dǎo)出資企業(yè)做好固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的預(yù)算控制、進(jìn)度控制、質(zhì)量控制、合同控制，特別是嚴(yán)格預(yù)算執(zhí)行，嚴(yán)控設(shè)計(jì)概算不超可研投資估算、施工預(yù)算不超設(shè)計(jì)概算、竣工結(jié)算決算不超施工預(yù)算。抓實(shí)抓好股權(quán)投資項(xiàng)目即被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)**，強(qiáng)化財(cái)務(wù)硬約束，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資目標(biāo)。同時(shí)，做實(shí)事后管理，抓好投資項(xiàng)目評(píng)價(jià)和專項(xiàng)審計(jì)“兩個(gè)關(guān)鍵”，將企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人薪酬待遇、提拔與后評(píng)價(jià)結(jié)果、審計(jì)結(jié)果掛鉤，倒逼科學(xué)決策。

從管控效果來(lái)看。截至目前，省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司否決出資企業(yè)投資項(xiàng)目3個(gè)，涉及投資額合計(jì)約28億元；暫緩?fù)顿Y項(xiàng)目9個(gè)，涉及投資額合計(jì)約210億元，下大力氣抓有效投資，剎住不理性的投資、盲目的投資，力爭(zhēng)切實(shí)發(fā)揮好投資的引領(lǐng)、帶動(dòng)和支撐作用。不斷調(diào)整優(yōu)化國(guó)有資本布局，努力弈活轉(zhuǎn)型升級(jí)高質(zhì)量發(fā)展“全盤棋”。

二、存在的問(wèn)題和不足

（一）體制層面

目前授權(quán)體制改革還處于摸索階段，地方國(guó)資委、地方兩類公司的權(quán)責(zé)界面仍需更加科學(xué)化、明晰化。要進(jìn)一步找準(zhǔn)地方兩類公司的功能**，合理界定國(guó)有資本所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)邊界，為真正實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制改革“放得下、接得住、管得好”奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）機(jī)制層面

目前管控機(jī)制改革還不夠徹底，國(guó)有資本管控方式仍然未能完全從行政監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^(guò)法人治理機(jī)制履行職責(zé)，地方兩類公司還沒有真正地實(shí)現(xiàn)能夠遵照商業(yè)原則成為出資企業(yè)的“積極股東”。還需進(jìn)一步著力推進(jìn)法人治理機(jī)制改革，建立健全在法人持股基礎(chǔ)上的董監(jiān)事委派機(jī)制，通過(guò)股東會(huì)表決、董事會(huì)表決體現(xiàn)出資人意志，確保去行政化徹底到位。

三、思考和建議

通過(guò)模式研究發(fā)現(xiàn)，要下好國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制改革“一盤棋”，兩類公司起著至關(guān)重要的作用，是本輪國(guó)資國(guó)企改革“關(guān)鍵中的關(guān)鍵”。地方兩類公司改革須完成兩項(xiàng)重點(diǎn)硬任務(wù)。

一是結(jié)合區(qū)域國(guó)資國(guó)企改革所處階段特征、產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)等實(shí)際情況，因地制宜地選擇授權(quán)機(jī)制，并找準(zhǔn)地方兩類公司的功能**，合理確定地方國(guó)資委、地方兩類公司權(quán)責(zé)界面，避免出現(xiàn)“疊層架屋”、形同虛設(shè)等情形。

二是要精準(zhǔn)把握“管資本”核心要義，實(shí)行“積極股東”管控模式，抓好國(guó)有資本布局優(yōu)化和國(guó)有資本回報(bào)“兩個(gè)目標(biāo)”。一方面，做出資企業(yè)的“積極股東”，建立規(guī)范完善的法人治理機(jī)制。通過(guò)委派董監(jiān)事實(shí)現(xiàn)對(duì)出資企業(yè)的管控；另一方面，立足長(zhǎng)遠(yuǎn)，根據(jù)本地產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與特點(diǎn)，統(tǒng)籌規(guī)劃區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局的重點(diǎn)方向，深入推進(jìn)存量戰(zhàn)略性重組，擴(kuò)大重點(diǎn)新興產(chǎn)業(yè)投資，加快剝離退出非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)和低效無(wú)效資產(chǎn)。通過(guò)有進(jìn)有退不斷調(diào)整優(yōu)化國(guó)有資本布局，實(shí)現(xiàn)聚焦式、高端化發(fā)展。此外，充分利用證券化這個(gè)抓手，以市值管理為考評(píng)，在資本層面下狠功夫，建立起體系化、專業(yè)化的研究團(tuán)隊(duì)與資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)，練就精準(zhǔn)研判“基本功”，鍛造資本運(yùn)作“硬實(shí)力”，敏銳捕捉市場(chǎng)機(jī)會(huì)，用好用活資本市場(chǎng)，全力推進(jìn)IPO、并購(gòu)重組以及股權(quán)運(yùn)作策略與工具的探索創(chuàng)新等，加速國(guó)有資產(chǎn)證券化，做好上市公司市值管理，不斷提升國(guó)有資本市場(chǎng)價(jià)值，力促國(guó)有資本保值增值。

拓展知識(shí)：

成立公司的新規(guī)定

新設(shè)立公司章程范本

　　在我們平凡的日常里，我們每個(gè)人都可能會(huì)接觸到章程，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？下面是我為大家收集的新設(shè)立公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。

　　新設(shè)立公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華****公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元**幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱

　　證件號(hào)碼

　　出資方式

　　認(rèn)繳額（萬(wàn)元）

　　出資期限

　　合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（七）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆___________年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提**訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程2

　　根據(jù)《中華****公司法》和公司章程規(guī)定，____________有限公司決定變更公司名稱、變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更股東、變更股權(quán)，特對(duì)公司章程作如下修正：

　　1、章程第_______章第_______條原為：公司在______市工商行政管理局登記注冊(cè)，名稱：______化工有限公司。

　　現(xiàn)修正為：公司在______市工商行政管理局登記注冊(cè)，名稱：______有限公司。

　　2、章程第_______章第_______條原為：經(jīng)營(yíng)范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品的銷售及其它國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（除易燃易爆，強(qiáng)腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的’經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　現(xiàn)修正為：經(jīng)營(yíng)范圍：化工產(chǎn)品、膠粘制品、塑膠制品、彩晶玻璃的研發(fā)及銷售，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口（除易燃易爆，強(qiáng)腐蝕、劇毒）。

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　3、章程第_______章第_______條原為：公司股東共______個(gè)：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　（3）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　現(xiàn)修正為：公司股東共______個(gè)：

　　（1）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　（2）姓名：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　4、章程第_______章第_______條原為：公司注冊(cè)資本為**幣_(tái)_____萬(wàn)。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號(hào)碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬(wàn)元）：

　　5、出資比例：

　　現(xiàn)修正為：公司注冊(cè)資本為**幣_(tái)_____萬(wàn)。各股東出資額及出資比例如下：

　　1、股東姓名：

　　2、身份證號(hào)碼：

　　3、出資方式：

　　4、出資額（萬(wàn)元）：

　　5、出資比例：

　　全體股東簽字：

　　法定代表人簽字：

　　___________有限公司

　　______年______月______日

　　新設(shè)立公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華****公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為**。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行**核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受**有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為_________萬(wàn)元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年______月召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十八條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

　　(四)財(cái)務(wù)情況

　　(五)說(shuō)明書

　　(六)利潤(rùn)分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按**有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)****指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

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