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公司股權(quán)投資

是：B

幫考網(wǎng)解析：公司型股權(quán)投資基金的增資或減資（注冊資本及資本公積的調(diào)整），需履行公司的內(nèi)部決策程序包括：董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議簽訂相應(yīng)的決議文件；辦理權(quán)益的變更登記（在工商局或?qū)?yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理工商變更登記手續(xù)）。?考點(diǎn)：公司型股權(quán)基金增資、退出、權(quán)益分配、清算退出

? 私募股權(quán)基金

私募股權(quán)基金，又指私募股權(quán)投資，也就是我們常說的PE，是根據(jù)投資領(lǐng)域劃分的，私募股權(quán)基金投資的是未上市公司的股權(quán)，是對未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本，或者通過上市公司的收購實(shí)現(xiàn)退出。

? 私募股權(quán)的贏利點(diǎn)

“股權(quán)私募的贏利點(diǎn)，主要就是一級市場和二級市場之間的價(jià)差，IPO火熱對一級市場的帶動(dòng)作用很大。同時(shí)PE、VC對**創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產(chǎn)業(yè)進(jìn)步、社會(huì)就業(yè)、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻(xiàn)。”上述人士表示。

? 天使投資（Angel）

大多數(shù)時(shí)候，天使投資選擇的企業(yè)都會(huì)是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個(gè)完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個(gè)概念。而天使投資的投資額度往往也不會(huì)很大，一般都是在5-100萬這個(gè)范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數(shù)時(shí)候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時(shí)間才有可能上市。

? 風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）

一般而言，當(dāng)企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產(chǎn)品，或者已經(jīng)開始了銷售，但尚未形成市場規(guī)模，也沒法產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流；天使投資那會(huì)兒的100萬資金對于他們來說已經(jīng)猶如毛毛雨，無足輕重了。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資成了他們最佳的選擇。

如果需要現(xiàn)實(shí)例子的話，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(tuán)(Black Stone)、IDG （美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)）、紅杉資本（Sequoia Capital）等。

? 投資銀行（IB，Investment Banking）

他有一個(gè)我們常說的名字：投行。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市、重組、兼并收購，還有證券發(fā)行、承銷等等，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費(fèi)。（常見的是8％，但不是固定價(jià)格）

? M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。盡管這兩個(gè)詞經(jīng)常作為近義詞連在一起出現(xiàn)，兩個(gè)詞義之間還是有細(xì)微的差別的。

? 收購（Mergers）

當(dāng)一個(gè)公司接管了另一個(gè)公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位，那么這樣的行為被稱之為收購。從法律的角度上來說，被收購的公司已經(jīng)不存在了，采購者吞并了其業(yè)務(wù)而繼續(xù)存在于股份交易市場上。

? 兼并（Acquisitions）

嚴(yán)格意義上來講，兼并發(fā)生在兩個(gè)實(shí)力相當(dāng)?shù)墓荆瑥?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合達(dá)到資源整合。雙方達(dá)成協(xié)議成立一個(gè)新的公司來取代原來兩個(gè)公司單獨(dú)運(yùn)營。這種情況更精確的被稱為“對等兼并”。原來兩個(gè)公司的股份將會(huì)被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。

? M&A與天使投資、PE、VC的關(guān)系有那些？

并購基金目前多出現(xiàn)在成熟市場，屬于私募股權(quán)投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)、謀求對企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理。

? 母基金FOF（Fund of Funds，F(xiàn)OF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見的投資方式。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF，也就是基金中的基金，俗稱“母基金”。

FOF和一般基金有一個(gè)本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的。基金投資的項(xiàng)目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項(xiàng)目。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。

? TOT (Trust of Trusts)

字面上來理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門投資信托產(chǎn)品的信托。從廣義上講，TOT是FOF的一個(gè)小分類。

目前國內(nèi)TOT的普遍**作模式為某機(jī)構(gòu)募資，在信托平臺(tái)成立母信托產(chǎn)品，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽光私募信托計(jì)劃進(jìn)行投資配置，形成一個(gè)母信托產(chǎn)品投資多個(gè)子信托的信托組合產(chǎn)品。

? 普通合伙人（General Partner，GP）

大多數(shù)時(shí)候，GP，LP是同時(shí)存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經(jīng)營管理的人。

? 有限合伙人（Limited Partner，LP）

我們可以簡單的理解為出資人。很多時(shí)候，一個(gè)項(xiàng)目需要投資上千萬乃至數(shù)個(gè)億的資金。（大多數(shù)投資公司，旗下都會(huì)有很多個(gè)不同的項(xiàng)目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個(gè)項(xiàng)目上面。而這個(gè)世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個(gè)純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。

? 原始股

在公司申請上市之前發(fā)行的股票。在**證券市場上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財(cái)?shù)拇~。

原始股票的購買機(jī)會(huì)是十分有限的，購買者多為與公司有關(guān)的內(nèi)部投資者、公司有限的私募對象、專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資金以及追求**的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金，獲取投資的**。

? 投資原始股如何獲益

? 通過企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報(bào)，很多成功人士就是從中得到第一桶金。

? 通過分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅，基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。

? 投資原始股獲取收益的途徑有哪些？

?投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、未來戰(zhàn)略新興版

?并購：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購（如打車公司“滴滴打車”之前收購“快的打車”“攜程網(wǎng)”收購“去哪兒”等等）

?股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)投資是分早期后期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉(zhuǎn)讓給后面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

?回購：有些投資項(xiàng)目因?yàn)闃I(yè)績或戰(zhàn)略考量，會(huì)進(jìn)行回購，比如我們投資某公司X萬股權(quán)，到約定時(shí)間會(huì)被該公司以X+S萬加價(jià)回購。

? 關(guān)鍵人條款(key Man Clause)

是指當(dāng)指定的基金管理團(tuán)隊(duì)的核心成員身故或離開基金時(shí)，基金將暫停投資或解散并清算。

關(guān)鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集、項(xiàng)目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團(tuán)隊(duì)核心成員。因此，關(guān)鍵人條款通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

? 盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：

? 行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：

?財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

?法律盡職調(diào)查：

? 優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。主要體現(xiàn)在公司清算時(shí)基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分；在退出機(jī)制上，特別強(qiáng)勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內(nèi)股東退出的權(quán)利。

? PE基金投資門檻、期限及費(fèi)用

? 投資門檻：通常基金規(guī)模在5億元以下的，投資門檻300萬元、500萬元較為常見；基金規(guī)模在5億元以上的，投資門檻1000萬元較為常見。

?期限：私募股權(quán)基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長期。

?費(fèi)用：不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機(jī)構(gòu)的不同，費(fèi)用設(shè)置也不同，一般來說主要有以下費(fèi)用：

●認(rèn)購費(fèi)：認(rèn)購費(fèi)是投資者在基金募集期內(nèi)認(rèn)購基金一次性繳納的費(fèi)用，此費(fèi)用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認(rèn)購費(fèi)；

●管理費(fèi)：管理費(fèi)是支付給基金管理人的管理報(bào)酬，一般按年收取。

●業(yè)績報(bào)酬：私募股權(quán)基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按項(xiàng)目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

? PE基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

2013年6月27日，**編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》：“**負(fù)責(zé)制訂私募股權(quán)基金的政策、標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范，對設(shè)立私募股權(quán)基金實(shí)行事后備案管理，負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，組織開展監(jiān)督檢查，依法查處違法**行為，承擔(dān)保護(hù)投資者權(quán)益工作；國家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會(huì)同有關(guān)部門根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策研究制訂**對私募股權(quán)基金出資標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范、出資比例和退出機(jī)制。

? 企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。

? 估值方法：市盈率法與橫向比較法。

?市盈率法　

對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個(gè)折扣，是主流的估值方式。

?橫向比較法

即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時(shí)的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

? 投資保護(hù)——董事會(huì)的一票否決制

公司標(biāo)準(zhǔn)的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的，股東會(huì)上，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進(jìn)行投票；董事會(huì)上按董事席位一人一票。無論如何設(shè)計(jì)，私募投資人均無法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

? 業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎(jiǎng)懲條款）

業(yè)績對賭機(jī)制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€，永樂電器因?yàn)閷澷€的業(yè)績無法完成被迫轉(zhuǎn)投國美的懷抱。

? 反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價(jià)格過高，后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價(jià)值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

? 回贖權(quán)

當(dāng)一切條款均無法保證投資者的獲利退出時(shí)，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，投資人會(huì)要求啟動(dòng)最終的“**”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

? 渦輪

Warrants（**投資者生動(dòng)地譯成“渦輪”），在股票市場稱為權(quán)證，在私募交易中稱為購股權(quán)或者期權(quán)，都是投資人在未來確定時(shí)間按照一定價(jià)格購入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價(jià)格一般低于公允市場價(jià)格，在公司經(jīng)營狀況較好、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(jià)（一般高于首輪的投資價(jià)格）再行購買一部分股權(quán)，理由是公司價(jià)值增長有投資人的貢獻(xiàn)，增資應(yīng)當(dāng)有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

|總結(jié)|

私募股權(quán)投資的基本知識點(diǎn)，今天就整理到此，關(guān)于未來私募股權(quán)投資的機(jī)會(huì)，筆者認(rèn)為還是非常巨大的，投資有一個(gè)基本的特點(diǎn)就是，投資未來價(jià)值快速增長的項(xiàng)目，比如說5G的相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、高科技產(chǎn)業(yè)等。當(dāng)下我國很多一部分實(shí)體產(chǎn)業(yè)的利潤不如服務(wù)業(yè)，服務(wù)業(yè)增長的趨勢在所難免，金融和資本運(yùn)作為高端的服務(wù)業(yè)，在時(shí)代所需的情況下投資必定會(huì)持續(xù)增長。

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