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民營企業采用的紅籌股方式，就是在中華****轄區以外的地方(一般的做法是在**或英屬的三個群島：百慕大，維爾京群島)去注冊的一家公司，反過來通過反向收購國內準備上市的主體，把國內的公司變更為外商投資的企業，變更完之后以在國外注冊的公司為發行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向****申請不反對上市承銷函，這是**重點考察的。如果發行人認為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會選擇紅籌股發行，如果他認為主要是籌資，改造公司的治理結構，他可能會選擇H股。一般來說，紅籌上市的基本構架就是：假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。為了在**上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司，收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在**掛牌上市的公司。然后，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在**上市，同時，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性，起到一個緩沖的作用。BVI注冊公司要求比較簡單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊下來，然而透明度低基本上不被任何地區接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊公司可以在**及許多其他地區申請掛牌上市。在國內產業和開曼公司中間加一家BVI上市公司，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。如日后上市公司每有新設業務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此**，不會彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。在多個個人所得稅管理地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯交易，甚至把不良資產注入新公司，因此架構越復雜就越安全。

BVI公司如何實現在**上市

很多企業都是通過注冊BVI公司來實現企業在**上市，那么BVI公司能夠直接在**上市嗎？**當然是不能，那么BVI公司是如何實現在**上市的呢？BVI公司雖然不能直接在**上市，但是可以BVI公司為主體，然后在**注冊公司，再對**公司進行100%控股，最后以**公司的名義申請上市，這樣便可以達到在**上市的目的。

在國內公司的海外上市的構架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內企業主體，再控股國內企業。同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設置BVI公司，可以起到的作用主要有：

1.方便大股東對上市公司的控制。

2.可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

3.可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

4.當公司業務有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業務，享受BVI公司的稅收待遇。

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如何注冊BVI公司

很多企業在BVI注冊公司的目的就是通過搭建多層架構來實現企業境外上市，也就是說前提是先注冊BVI公司，那么要如何注冊BVI公司呢？BVI注冊公司需要滿足哪些條件？

1.公司名稱：英文名要以Limited結尾，經核查后可以使用的公司名稱方可注冊；公司中英文名必須完全的對照、一致。

2.董事及股東：最少一位，可由任何國籍18歲以上人士或法人公司擔任。董事及股東可由同一人或同一公司兼任。

3.相關文件準備好后，需要股東簽字，此時交納注冊BVI公司所需費用，且雙方簽訂受理委托書。

4.注冊資本：資本額沒有限制，法例規定最低注冊資本USD50,000。（超過標準注冊資本多交1300美圓厘印稅）。

5.注冊地址：**規定有限公司必須要有注冊地址，一般由**提供。

6.經營范圍：BVI公司的經營范圍原則上并沒有太大的限制，企業可經營任何性質的業務，如財務與投資、醫療保健、船務運輸、進出口貿易、房地產、建筑、裝飾裝潢、信息網絡、服裝紡織、旅游、文化出版等。

7.銀行開戶：BVI公司可以在塞舌爾當地、**、**內地、海外等銀行開設賬戶。

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BVI公司運營維護

1.公司年審：在注冊完BVI公司后，無需做賬報稅，但是每年需要年審，時間分為每年2個階段，具體如下：

（1）每年05月份，如：01月-06月份注冊的公司需于以后每年的05月01日前提交續牌申請；

（2）每年11月份，如：07月-12月份注冊的公司需于以后每年的11月01日前提交續牌申請。

在英屬維爾京群島注冊離岸公司，該BVI公司無須向當地**交納稅金也無須年報，但每年必須進行公司年檢。年檢費用隨**的調整而浮動，未能如期繳付執照費的公司須繳交罰款，逾期五個月仍未付款的公司將被取消。

與**公司相比，BVI公司的好處就是不需要做審計，不需核數師出報告，只需保證資料反映經濟狀況即可，在外地經營所得利潤無須交利得稅。

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BVI公司上市需注意的問題

1.應該注意的是BVI公司在海外籌集外匯資金的問題，在籌集及償還的過程中，不能違背**有關外匯管制的法律規定。

2.在外資收購國內企業時，應按照該企業經評估后的凈資產收購。此時，該企業的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應慎重處理。如國內公司中有國有資產，應在充分征求國有資產管理部門意見的基礎上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。

3.在BVI公司及海外控股公司的構架設計中應該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。在公司上市籌劃的過程中，應該把某些股東位置進行合理的安排。

除了上市的優勢，BVI公司管理也非常方便靈活，不用像新加坡公司那樣需要定期召開股東大會，也不需要像**公司那樣做賬核數，公司信息還高度保密，離岸經營免除所有的稅收，簡直就是投資者理想的節稅天堂。當然BVI公司在管理經營過程中有很多細節需要注意，秘書公司在其中發揮著非常關鍵的作用，瑞豐德永建議大家為了使BVI公司能夠順暢地經營，一定要選擇靠譜有資質的秘書公司。

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