前沿拓展：

分公司注冊(cè)

1、分公司注冊(cè)流程

一般來說，公司在注冊(cè)分支機(jī)構(gòu)時(shí)通常遵循以下步驟：

(1)公司核名：在正常情況下，分支機(jī)構(gòu)沒有自己的名稱和公司章程，其名稱僅需在總部名稱后面加上“分支機(jī)構(gòu)”一詞。但是，為了防止出現(xiàn)重復(fù)的名稱，分支機(jī)構(gòu)注冊(cè)仍需要公司名稱驗(yàn)證，以防止重復(fù)的公司名稱影響公司注冊(cè)過程。因此，申請(qǐng)人必須在公司名稱驗(yàn)證階段預(yù)先準(zhǔn)備多個(gè)公司名稱，以確保公司名稱驗(yàn)證過程順利通過審核。

(2)前置審批：如果分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍需要預(yù)先批準(zhǔn)，則必須在正式提交分支機(jī)構(gòu)的注冊(cè)材料之前，先獲得有關(guān)部門的行業(yè)批準(zhǔn)許可。

(3)工商提交：對(duì)于分支機(jī)構(gòu)注冊(cè)，所提交的注冊(cè)材料與普通公司注冊(cè)所提交的材料不同。這些登記材料具體包括：

①公司董事長或者分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽署的分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記申請(qǐng)書;

②公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

③公司簽署的授權(quán)委托書;

④公司章程，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的文件，董事會(huì)決議或股東決議;

⑤分公司負(fù)責(zé)人的文件和照片(4張)、身份證原件、戶口證明、簡歷、臨時(shí)居留證等證明材料;

⑥從業(yè)人員名單;

⑦場(chǎng)地使用證(房屋租賃合同，協(xié)議書)，協(xié)議期限必須一年以上;

⑧對(duì)于必須按照法律，行政法規(guī)要求批準(zhǔn)的項(xiàng)目，還必須提供國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

(4)取得營業(yè)執(zhí)照。如果工商申報(bào)程序獲得批準(zhǔn)，申請(qǐng)人可以在約定的時(shí)間從工商部門取得分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照。至此，分公司注冊(cè)基本完成。

2、分公司注冊(cè)注意事項(xiàng)

分公司的注冊(cè)需要注意一些事項(xiàng)，主要包括：

(1)分公司業(yè)務(wù)范圍不能超過總公司的業(yè)務(wù)范圍;

(2)分公司沒有注冊(cè)資本，因此無需驗(yàn)資;

(3)分公司可以招募員工并為其辦理社會(huì)保障;

(4)分公司不需要遵循公司設(shè)立程序，只要進(jìn)行簡單的注冊(cè)和業(yè)務(wù)程序即可;

(5)對(duì)于**會(huì)計(jì)的分公司，其可以申請(qǐng)一般納稅人資格并開具增值稅專用**。

(6)具有**會(huì)計(jì)功能的分公司必須每月開立賬戶并申報(bào)稅款。

注冊(cè)公司看起來是比較簡單，但實(shí)際上辦理還是非常的費(fèi)時(shí)間的，對(duì)于初次辦理注冊(cè)業(yè)務(wù)的新手老板來說，不如把這時(shí)間放在公司的**，把注冊(cè)公司這些專業(yè)的事情交給專業(yè)的人去辦。

企業(yè)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，很多企業(yè)在經(jīng)營幾年的主公司后準(zhǔn)備開始幾家分支機(jī)構(gòu)擴(kuò)大一下經(jīng)營地區(qū)，這時(shí)老板就面臨了一個(gè)巨大的問題，因?yàn)樵O(shè)立分支機(jī)構(gòu)有兩個(gè)形式，一個(gè)是分公司，一個(gè)是子公司，那么在分公司和子公司之間要如何選擇呢？他們之間有哪些區(qū)別呢？這應(yīng)該是所有老板都需要知道的問題。

對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)者來說，創(chuàng)立企業(yè)的核心目的是賺取更多的稅后利潤，稅收負(fù)擔(dān)越輕越好。而子公司和分公司，稅收最主要的差別在體現(xiàn)在企業(yè)所得稅上，這里我們通過一個(gè)案例來看，如果這個(gè)公司設(shè)立分公司和假設(shè)成立子公司，兩種情況都應(yīng)該交多少企業(yè)所得稅。

舉例來說：某海鮮酒店餐飲公司是一家知名企業(yè)，2022年準(zhǔn)備在其他城市開設(shè)20家分店，由于都是新成立，初步預(yù)算這20家店每家應(yīng)納稅所得額不到100萬元。

請(qǐng)問：開設(shè)的20家分店是設(shè)立分公司還是子公司更節(jié)稅？

分析：

1、若是設(shè)立分公司，由于企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后超過了小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，沒法享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，需要按照25%繳納企業(yè)所得稅。

20家店合計(jì)企業(yè)所得稅=20*100*25%=500萬元

2、若是設(shè)立子公司，由于每家店不論從人員人數(shù)、資產(chǎn)總額還是應(yīng)納稅所得額看，都符合小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，所得額在100萬元以下，2022年可以按照2.5%稅負(fù)繳納企業(yè)所得稅。20家店合計(jì)企業(yè)所得稅=20*100*2.5%=50萬元

節(jié)稅=500-50=450萬元

結(jié)論：從稅收考慮，如果符合小型微利企業(yè)的條件，創(chuàng)立子公司更加節(jié)稅。如果每一個(gè)子公司都超過了小型微利企業(yè)條件限制，子公司和分公司稅收差別不大。

政策參考：

國家**實(shí)施減稅降費(fèi)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布的《2019年減稅降費(fèi)政策答復(fù)匯編》第八十三問，對(duì)視同**納稅人繳稅的二級(jí)分支機(jī)構(gòu)是否可以享受小型微利企業(yè)所得稅減免政策進(jìn)行了答復(fù)。

問：視同**納稅人繳稅的二級(jí)分支機(jī)構(gòu)是否可以享受小型微利企業(yè)所得稅減免政策？

答：現(xiàn)行企業(yè)所得稅實(shí)行法人稅制，企業(yè)應(yīng)以法人為主體，計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。《中華****企業(yè)所得稅法》第五十條第二款規(guī)定“居民企業(yè)在**境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅”。由于分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，其經(jīng)營情況應(yīng)并入企業(yè)總機(jī)構(gòu)，由企業(yè)總機(jī)構(gòu)匯總計(jì)算應(yīng)納稅款，并享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

提醒關(guān)注：分公司不能單獨(dú)享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠

問題：我公司是湖北的一家高新技術(shù)企業(yè)，享受15％的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在東莞設(shè)立分司，請(qǐng)問是否也可以按15％交納企業(yè)所得稅呢？

廣東國稅東莞12366納稅服務(wù)熱線回復(fù)：您好，如你司為跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)，則你司享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠需以當(dāng)年度整個(gè)企業(yè)（總機(jī)構(gòu)加分支機(jī)構(gòu)）的各項(xiàng)指標(biāo)一起判斷是否符合高新技術(shù)企業(yè)減免稅條件。如果符合高新技術(shù)企業(yè)減免稅條件，由總機(jī)構(gòu)辦理高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠備案手續(xù)后，總分機(jī)構(gòu)可一起享受稅收優(yōu)惠。總機(jī)構(gòu)按優(yōu)惠稅率統(tǒng)一計(jì)算出當(dāng)期應(yīng)納稅額后按規(guī)定進(jìn)行稅款分配，分支機(jī)構(gòu)憑分配表進(jìn)行申報(bào)即可，不需另行辦理備案手續(xù)。

子公司和分公司兩者區(qū)別

1.法人資格和債務(wù)承擔(dān)方式

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，擁有自己**的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，可以**承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。但是分公司不具備法人資格，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

??有無法人資格，使得兩種情況下債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)方式不同。

子公司作為**的法人，以其自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

分公司并沒有屬于自己的**財(cái)產(chǎn)，與總公司是統(tǒng)一核算的，因此其經(jīng)營活動(dòng)中的負(fù)債由總公司負(fù)責(zé)清償，即以總公司全部資產(chǎn)對(duì)分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.子公司和分公司企業(yè)管理方面

母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。

而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等受總公司直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

1）分公司在設(shè)立和注銷環(huán)節(jié)的流程均較為簡單，耗費(fèi)較低;

2）如果企業(yè)從事行業(yè)需要辦理資質(zhì)，這時(shí)由于分公司是非**法人資格所以它可以和總公司共用資質(zhì)，而子公司由于是**法人則需要重新辦理資質(zhì)。此時(shí)顯然設(shè)立分公司的成本相對(duì)較低。

3）注冊(cè)分公司沒有注冊(cè)資本的要求，而子公司則需要注冊(cè)資本，并且要求實(shí)繳。

4）總分公司之間其實(shí)可以說原本就是一個(gè)主體，分公司就相當(dāng)于在某地設(shè)立的一個(gè)辦事處，可以和總公司適用的相同的企業(yè)文化和管理制度，因此在管理上會(huì)更加高效方便；而子公司則不同，子公司為**法人，有自己的公司章程、董事會(huì)、企業(yè)文化和規(guī)章制度，因此對(duì)于母子公司來說在管理上有更大的**性和自由性。

3.子公司和分公司財(cái)稅處理方面

由于子公司屬于**法人，所以母公司和子公司之間只能選擇**核算，不需要將數(shù)據(jù)匯總到母公司做合并，而總公司和分公司之間既可以選擇**核算也可以選擇非**核算。在財(cái)務(wù)核算上，總分公司之間核算選擇更自由但人工成本可能會(huì)更高一些。

增值稅方面兩者基本沒有什么差異，增值稅是向所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅，也就是說，分公司是**的增值稅納稅主體，**適用增值稅優(yōu)惠政策，無論分公司還是子公司在500萬以內(nèi)都可以適用增值稅小規(guī)模納稅人的優(yōu)惠政策。

企業(yè)所得稅方面，分公司和子公司的差異就相當(dāng)大了。在流程上，子公司企業(yè)所得稅屬于**核算**申報(bào)，而分公司則需要與總公司一并匯總納稅，于是這里就產(chǎn)生了兩個(gè)較大的差異之處：

1）子公司可以**享受小微企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，而分公司必須與母公司匯總后才能確定是否滿足小微企業(yè)條件，無形中提高了優(yōu)惠的適用難度。

2）子公司企業(yè)所得稅為**申報(bào)，處理起來相對(duì)簡單。分公司在企業(yè)所得稅上需要與總公司匯總納稅，簡單說就是分公司每個(gè)季度末將本季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上報(bào)總公司，由總公司進(jìn)行數(shù)據(jù)匯總，然后再根據(jù)：“營業(yè)收入、職工薪酬、資產(chǎn)總額”三因素占比在總分公之間進(jìn)行稅金分配，最后各個(gè)總分公司之間根據(jù)各自分?jǐn)偨痤~進(jìn)行納稅。分公司因匯總而明顯提高了財(cái)務(wù)部門的工作難度和工作量。不過相應(yīng)的，總分公司的盈利和虧損能夠相互抵扣，而母子公司的虧損只能由自己找補(bǔ)。

拓展知識(shí)：

分公司注冊(cè)

分公司注冊(cè)需要辦理流程如下：

一.設(shè)立登記程序：

1.進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記；

2.填寫登記注冊(cè)書；

3.提交登記文件、證件，受理后按約定日期領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

二.設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

1.分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(表格)；

2.指定(委托)書(表格)；

3.股東會(huì)決議；

4.加蓋公司印章的公司章程復(fù)印件；

5.加蓋登記機(jī)關(guān)印章的公司執(zhí)照復(fù)印件；

6.名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

7.經(jīng)營范圍中涉及國家專項(xiàng)審批的應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

三.領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后應(yīng)做的工作：

刻制公章；辦理稅務(wù)及其他有關(guān)部門的登記注冊(cè)手續(xù)。

資料擴(kuò)展

分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，分公司不具有企業(yè)法人資格。設(shè)立分公司應(yīng)具備下列條件：

1.名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定：分公司名稱必須冠以公司名稱全稱；

2.經(jīng)營范圍必須符合國家有關(guān)規(guī)定：分公司經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍；

3.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：分公司不得與公司在同一經(jīng)營場(chǎng)所經(jīng)營。

分公司注冊(cè)

分公司注冊(cè)流程：

一、名稱核定，開辦公司的全體股東或股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的分公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書。    

二、**憑工商局簽發(fā)的函件刻公司公章。    

三、工商登記注冊(cè)。    

四、憑《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》辦理企業(yè)法人代碼證書。    

五、憑《營業(yè)執(zhí)照》和《企業(yè)法人代碼證書》開設(shè)銀行帳戶。    

六、稅務(wù)登記證(地稅)。    

擴(kuò)展資料：

公司需設(shè)立分公司符合條件　　

（1）公司在登記地以外的機(jī)構(gòu)的名義對(duì)外簽訂合同，沒有經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)不得對(duì)外簽訂合同；
　　

（2）公司在登記地以外的地區(qū)從事生產(chǎn)、加工、包裝、分裝等生產(chǎn)活動(dòng)；
　　

（3）公司需要在登記地以外向購買者開具**；
　　

（4）公司需要在登記地以外設(shè)置收款柜臺(tái)收款；
　　

（5）公司需要在登記地以外設(shè)置庫房或柜臺(tái)向購買者交付商品；
　　

（6）公司需要在登記地以外設(shè)置核算收入和支出的財(cái)務(wù)賬目。

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