前沿拓展：

公司注冊資本

企業(yè)注冊資金不需要實(shí)繳，認(rèn)繳就可以了，但必須在限定的期限內(nèi)繳納認(rèn)繳的資金。而且不管是有限責(zé)任公司、還是股份有限公司采取的都是認(rèn)繳制。股東也只需要以自己認(rèn)繳的金額為限承擔(dān)責(zé)任就可以了。
注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)，是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，隨時由資金的增減而增減。我們一般不說公司注冊資金要不要實(shí)繳，而是說公司注冊資本要不要實(shí)繳，即注冊資本是認(rèn)繳制還是實(shí)繳制。
《公司法》修改后，注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。注冊資本認(rèn)繳制是指在公司登記注冊時股東可以不實(shí)際繳付或只實(shí)際繳付部分所認(rèn)繳的注冊資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認(rèn)繳的出資為限承擔(dān)法律責(zé)任的制度。
即，目前在我國，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院對注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定外，公司注冊資本不需要實(shí)繳。
資金認(rèn)繳的相關(guān)情況
第一、認(rèn)繳不代表不繳，只是把時間延長至你的經(jīng)營年限之內(nèi)，到期之前必須實(shí)繳到位;
第二、注冊資金是你承擔(dān)有限責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)，注冊資金是多少就要承擔(dān)多少有限責(zé)任;
第三、有很多行業(yè)的特殊要求是要注冊錢就要資金到位驗(yàn)資的;
第四，注冊資金確實(shí)是衡量公司實(shí)力的一個非常重要的標(biāo)準(zhǔn);
第五、如果不繳的話，企業(yè)會進(jìn)入失信企業(yè)的黑名單。
認(rèn)繳制的目的是為了解決中小企業(yè)在初創(chuàng)時資金的問題，門檻變低，并不代表可以為所欲為，該履行的責(zé)任還是要履行的，該交的錢還是要交的。即使不需要驗(yàn)資，注冊資本也不應(yīng)隨便填寫，因?yàn)樽再Y本需要在公司經(jīng)營期間交齊，所以在填寫注冊資本的時候還是要量力而為。

【法律依據(jù)】：《公司法》第二十六條?有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

作者 | 廖聰

2021年12月14日，康美藥業(yè)股份有限公司發(fā)布提示性公告，根據(jù)出資人權(quán)益調(diào)整方案及**作出的（2021）粵52破1號之一《民事裁定書》，公司擬實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案解決其目前面臨的困境。

對此，我們不免感到困惑，注冊資本和資本公積金到底是什么，兩者有什么區(qū)別和聯(lián)系？什么情況會分別引起注冊資本和資本公積金的變化？注資資本和資本公積金發(fā)生變化時，需要注意什么？

實(shí)務(wù)中我們也會遇到一些咨詢，例如股東向公司支付投資款，支付多了怎么處理，企業(yè)接受股東捐贈怎么處理，股東豁免企業(yè)債務(wù)怎么處理，等等。

接下來，我們對相關(guān)問題做個梳理，供讀者參考。

一、注冊資本和資本公積金的定義

區(qū)分注冊資本和資本公積金之前，我們先來看看兩者的定義。

什么是注冊資本？

根據(jù)《中華****公司法》（2018修訂）第26條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

根據(jù)《中華****公司法》（2018修訂）第80條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

對于注冊資本，在會計(jì)核算方面，股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置“股本”科目，其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“實(shí)收資本”科目，核算投資者投入資本的增減變動情況。即“股本”或者“實(shí)收資本”科目核算企業(yè)實(shí)繳注冊資本的變動情況。

什么是資本公積金？

根據(jù)《中華****公司法》（2018修訂）第167條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院**門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

對于資本公積金，在會計(jì)核算方面，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“資本公積”科目來核算其變動。

“資本公積”來源包括“資本（或股本）溢價(jià)”和“其他資本公積”。

“資本（或股本）溢價(jià)”一般涉及溢價(jià)發(fā)行股票，企業(yè)收到投資者超過其在企業(yè)注冊資本（股本）中所占份額的投資，企業(yè)接受控股股東（或控股股東的子公司）或非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈等。

“其他資本公積”一般涉及以權(quán)益結(jié)算的股份支付、采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資等。

二、注冊資本和資本公積金的聯(lián)系

了解完注冊資本和資本公積金在定義和會計(jì)核算方面的差異，接下來我們再進(jìn)一步了解兩者的聯(lián)系。

根據(jù)《中華****公司法》（2018修訂）第168條規(guī)定，資本公積金可以用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但是不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

三、注資資本和資本公積金發(fā)生變化時，需要注意什么？

根據(jù)《中華****公司法》（2018修訂）第179條第2款規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

《中華****公司登記管理?xiàng)l例》（2016修訂）第31條規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

對于資本公積金的變化，是否需要辦理工商登記變更，以及何時辦理工商登記變更，相關(guān)法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定。

拓展知識：

公司注冊資本

“注冊資金”指集體所有制（股份合作）企業(yè)的股東實(shí)際繳付的出資數(shù)額；全民所有制、集體所有制企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者全部財(cái)產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)，是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和；注冊資金依據(jù)實(shí)有資金的增減而增減，即當(dāng)企業(yè)實(shí)繳資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進(jìn)行變更登記。注冊資金就是企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)，是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)，是登記主管機(jī)關(guān)核定經(jīng)營范圍和方式的主要依據(jù)。

公司注冊資本

公司注冊資金，是指設(shè)立企業(yè)在銀行行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額，即投資者認(rèn)繳的全部出資額。“’注冊資金’指集體所有制(股份合作)企業(yè)的股東實(shí)際繳付的出資數(shù)額；全民所有制、集體所有制企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者全部財(cái)產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)，是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。”
《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第12條規(guī)定：“注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。企業(yè)法人辦理開業(yè)登記，申請注冊的資金數(shù)額與實(shí)有資金不一致的，按照國家專項(xiàng)規(guī)定辦理。”
《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第31條規(guī)定：“注冊資金數(shù)額是企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人所有的財(cái)產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)。除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊資金應(yīng)當(dāng)與實(shí)有資金相一致。”
公司的注冊資本的公司的登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)；注冊資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。注冊資金隨實(shí)有資金的增減而增減。

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