[db:摘要]
前沿拓展:
bvi公司可以在**上市政策
請問是哪里注冊的公司呢?不同地區(qū)的注冊公司要求是不一樣的。例如bvi公司就未必可以上市啦!!
教育行業(yè)迎來監(jiān)管風(fēng)暴后,加之此前的網(wǎng)絡(luò)安全審查,徹底打爆了市場情緒,連續(xù)兩天大跌,資本市場一片哀嚎。
好在昨天晚上官媒發(fā)聲,給了塊巧克力,今天市場觸底反彈。
但有一句話引起了投資者的關(guān)注,“支持企業(yè)依法合規(guī)利用兩個市場、兩種資源發(fā)展”,聯(lián)系上下文,這兩個市場肯定不是說的滬深兩市,有可能說的中美兩市,但郭二俠覺得更有可能說的是A股和港股兩個市場。
日前**財爺陳茂波也說了,中資公司赴港上市有不少優(yōu)勢,**作為國家的一部分,不存在數(shù)據(jù)安全的問題。可以看出,**吸引內(nèi)地公司赴港上市的用心顯而易見。
那么內(nèi)地企業(yè)赴港上市有哪些模式?
1、H股模式,是以境內(nèi)的股份有限公司作為上市公司的上市方式。
H股是指這個公司在內(nèi)地注冊,業(yè)務(wù)也是在內(nèi)地的,是我們內(nèi)地的公司,在**上市后稱為H股。
此模式的優(yōu)點是:不需要搭建紅籌架構(gòu),不需要辦理所謂75號文登記。
缺點是:在向**聯(lián)交所遞交上市申報文件前,需要取得****的批準(俗稱“大路條”);上市前原股東的股權(quán)能否全流通,還需要后續(xù)審批;公司上市之后的再融資等,也需要取得****的事先批準。
紅籌模式,是以境外所設(shè)特殊目的公司作為上市主體的上市方式。
紅籌股是指公司在境外注冊,但大部分業(yè)務(wù)在內(nèi)地的**的上市公司。
這里紅籌架構(gòu)主要是指小紅籌,通常為民營企業(yè)所采用,民營企業(yè)的股東一般主要是自然人股東,紅籌常見的模式包括股權(quán)控制模式和VIE模式。
境內(nèi)民營企業(yè)的實際控制人以個人名義在離岸中心的個人所得稅管理地區(qū)(通常為開曼群島、百慕大群島或BVI)設(shè)立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,簡稱SPV),再以相關(guān)股權(quán)或資產(chǎn)對SPV進行增資擴股,然后返程收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn),以SPV的名義在境外證券交易所上市登陸境外的資本市場。
紅籌模式的優(yōu)點是:IPO及此后的再融資,通常并不需要取得****的批準;上市前原股東的股權(quán)在上市時即實現(xiàn)全流通(除非有限售承諾)。
缺點是:需要在不違反10號文的前提下搭建紅籌架構(gòu),可能需要過橋資金等成本;如以代持等方式,則存在代持人的風(fēng)險;需要辦理75號文登記等。
協(xié)議控制模式(VIE模式)是紅籌模式中的一個特例。
VIE是“Variable Interest Entity(可變利益實體)協(xié)議控制模式突出特點是“中中外”,即由國內(nèi)運營實體(即VIE)的股東在境外設(shè)立特殊目的公司,再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)(WFOE),之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議(或稱“VIE協(xié)議”),以實現(xiàn)合并報表之目的。
在2006年以前主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市,由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴格限制,而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國法律上又通常歸屬于限制類的“增值電信業(yè)務(wù)”,為避免適用前述限制,協(xié)議控制模式應(yīng)運而生
此次模式的優(yōu)點是:可以避開**境內(nèi)法律限制或禁止外商投資的行業(yè)赴港上市。
缺點:是會影響公司的發(fā)行市盈率。
確定上市模式后還要考慮在**上市的中介機構(gòu)成本。
一般而言至少有一家主辦券商,四家律師事務(wù)所,兩家會計師事務(wù)所,一家評估機構(gòu)。主要是**和內(nèi)地的法律和會計制度不一樣,因此需要同時聘請兩地的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所,如果是紅籌架構(gòu)還需額外委任一間于該注冊地(如開曼群島)開業(yè)的律師行。
在港交所上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用,總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異,應(yīng)準備將5%~30%的募集資金作為發(fā)行成本。
其中,標(biāo)準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。一般中小企業(yè),2000萬左右的中介機構(gòu)費用,而且**的律師收費比較高,一家企業(yè)成功IPO僅律師費都需要支付1000多萬。當(dāng)然,根據(jù)企業(yè)的規(guī)模特點,及與中介機構(gòu)的談判情況,成本差異很大!
總之,根據(jù)目前的政策環(huán)境與發(fā)展趨勢,內(nèi)地企業(yè)到港交所上市是一個不錯的選擇。
拓展知識:
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