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出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

近期，**決定全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。自2019年科創(chuàng)板率先實(shí)行注冊(cè)制以來(lái)，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊(cè)制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。

注冊(cè)制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實(shí)務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請(qǐng)文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個(gè)別保薦券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，協(xié)助“帶病闖關(guān)”。

如位于上海的德邦證券，在明知保薦“獨(dú)苗”開創(chuàng)電氣存在多項(xiàng)隱患的情況下，仍助其闖關(guān)。監(jiān)管部門對(duì)開創(chuàng)電氣的現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的內(nèi)部控制有效性、銷售收入真實(shí)性、信披規(guī)范性等多個(gè)方面存在問題。而德邦證券存在多項(xiàng)未勤勉盡責(zé)之處，說(shuō)明盡職調(diào)查等保薦制度存在缺陷。

投行收入排名“大滑坡”

公開資料顯示，德邦證券成立于2003年5月，總部在沈陽(yáng)。2007年，公司總部從沈陽(yáng)遷至上海。隨著一系列的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司第一大股東變更為上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司（下稱“興業(yè)投資”），持股比例93.62%。

天眼查顯示，亞東廣信科技發(fā)展有限公司（亞東廣信）持有興業(yè)投資100%股權(quán)，而郭廣昌和王斌群分別持有亞東廣信85.3%和14.7%的股份。由此可見，德邦證券是復(fù)星系旗下的一家券商。

wind顯示，2018-2021年，德邦證券的營(yíng)業(yè)收入分別為15.37億元、14.16億元、14.04億元、13.19億元，同比分別下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.61億元、0.64億元、0.87億元、-4.58億元，同比分別增長(zhǎng)-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。

由此可見，德邦證券在行業(yè)火熱的大背景下，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的逆勢(shì)大降，尤其是2021年的業(yè)績(jī)巨虧4.58億元。不過，德邦證券在中證協(xié)公開的年報(bào)中，沒有披露虧損的原因。

德邦證券的投行業(yè)務(wù)也出現(xiàn)大滑坡。中注協(xié)公開的數(shù)據(jù)顯示，德邦證券2015-2021年的投行收入分別為 7.99億元、6.36億元、3.21億元、1.69億元、2.41億元、1.81億元、0.82億元； 在行業(yè)內(nèi)的排名分別為第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行淪為中下游投行。

具體來(lái)看，德邦證券投行收入主要來(lái)自債券承銷收入。2017年，公司債券收入曾高達(dá)8.61億元，但2021年僅有0.48億元，出現(xiàn)如此之大的變化主要系五洋債的影響。

2018年9月，德邦證券在五洋債承銷過程中涉嫌違法違規(guī)被**立案調(diào)查。2015年，五洋建設(shè)以虛假申報(bào)材料的方式騙取發(fā)行，票面余額13.6億元。而德邦證券并沒有完全履職盡責(zé)，未盡充分核查義務(wù)，2019年11月被**責(zé)令改正、給予警告、罰款并沒收違法所得。

值得關(guān)注的是，五洋債案是全國(guó)首例公司債券欺詐發(fā)行案，德邦證券未勤勉盡責(zé)案還被**列入2019年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。受五洋債案件影響，德邦證券的債券承銷業(yè)務(wù)遭到“毀滅性”打擊。

德邦證券的股票承銷業(yè)務(wù)一直處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。2021年，公司股票承銷收入為0.05億元，同比下降92.68%，主要系2021年沒有IPO承銷項(xiàng)目，而公司2020年有2單IPO項(xiàng)目、2單定增項(xiàng)目成功發(fā)行。

研究認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項(xiàng)目?jī)?chǔ)備、人員團(tuán)隊(duì)、監(jiān)管政策、承銷費(fèi)率等。而德邦證券目前的IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目為0（以交易所或**受理為準(zhǔn)）。

不僅儲(chǔ)備項(xiàng)目較少，德邦證券IPO項(xiàng)目的撤否率較高。2022年，公司有兩家IPO項(xiàng)目，分別是江蘇金源高端裝備股份有限公司（金源裝備）、浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（開創(chuàng)電氣）。其中，金源裝備于6月25日撤回了上市申請(qǐng)，德邦證券今年IPO項(xiàng)目的撤否率高達(dá)50%。

8月18日，開創(chuàng)電氣也要上會(huì)接受創(chuàng)業(yè)板上**審核，如果被否，德邦證券2022年的撤否率較高達(dá)100%。那么，開創(chuàng)電氣是否能否過關(guān)？

開創(chuàng)電氣是否符合創(chuàng)業(yè)板**？

招股書顯示，開創(chuàng)電氣成立于2015年12月，主要從事手持式電動(dòng)工具整機(jī)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易，是一家專業(yè)的電動(dòng)工具制造商。

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），開創(chuàng)電氣所處行業(yè)為“C34 通用設(shè)備制造業(yè)”項(xiàng)下“3465 風(fēng)動(dòng)和電動(dòng)工具制造”（行業(yè)代碼：C3465）。由此可見，公司屬于傳統(tǒng)行業(yè)。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板**于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

簡(jiǎn)言之，創(chuàng)業(yè)板**應(yīng)符合“三創(chuàng)四新”，還要符合成長(zhǎng)性要求。

那么，屬于傳統(tǒng)行業(yè)的開創(chuàng)電氣，是否與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合？開創(chuàng)電氣稱，公司緊跟行業(yè)變化趨勢(shì)，在傳統(tǒng)銷售模式基礎(chǔ)上，開展電商銷售模式，實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的深度融合，符合創(chuàng)業(yè)板**。

看來(lái)，開創(chuàng)電氣及保薦人德邦證券將開展電商銷售模式理解為與“四新”的結(jié)合，這未免有些牽強(qiáng)。

更重要的是，開創(chuàng)電氣可能不符合創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性之要求。2019-2021年、2022年上半年，開創(chuàng)電氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.78億元、6.83億元、8.06億元、3.06億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.57億元、0.86億元、0.57億元、0.23 億元。

2021年，開創(chuàng)電氣的扣非凈利潤(rùn)降幅已經(jīng)達(dá)到33.44%，超過了30%；2022年上半年更是營(yíng)收、凈利“雙降”。公司毛利率同樣是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分別為29.73%、26.62%、19.22%。由此可見，開創(chuàng)電氣的成長(zhǎng)性還存有疑問。

資料顯示，8月2日被否的藝虹股份，就曾因三創(chuàng)四新特征存疑、毛利率下滑等被認(rèn)定為不符合創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性企業(yè)**。如今，開創(chuàng)電氣是否會(huì)重蹈覆轍？

德邦證券盡調(diào)如“走過場(chǎng)”

事實(shí)上，開創(chuàng)電氣的問題不止于創(chuàng)業(yè)板**，其羸弱的內(nèi)部控制同樣令人擔(dān)憂。而保薦人德邦證券，則做起了“老好人”，對(duì)許多問題仿佛視而不見。

監(jiān)管部門現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，開創(chuàng)電氣少繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金，未計(jì)提工會(huì)經(jīng)費(fèi)、少計(jì)提教育經(jīng)費(fèi)；全資子公司星河科技個(gè)別原始憑證與賬面記錄不一致，存在明細(xì)賬戶串戶的情形（涉及前五大客戶之一的**M CAMPLLONGSL）；存在未經(jīng)審批即簽訂合同并付款驗(yàn)收、個(gè)別在建工程招投標(biāo)規(guī)定執(zhí)行不到位、未簽訂合同提前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、供應(yīng)商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴(yán)格等情形。

德邦證券不僅沒有發(fā)現(xiàn)上述問題，還存在未在招股說(shuō)明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務(wù)派遣用工等事項(xiàng)；對(duì)浙江旋風(fēng)工具制造有限公司持股 50%股東項(xiàng)世海與開創(chuàng)電氣的關(guān)系披露不準(zhǔn)確等問題。

對(duì)于開創(chuàng)電氣會(huì)計(jì)師存在的函證程序執(zhí)行不到位、未充分關(guān)注控制測(cè)試樣本差異、部分審計(jì)工作底稿編制不規(guī)范等問題，德邦證券同樣沒有發(fā)現(xiàn)。

由此可見，德邦證券在保薦開創(chuàng)電氣的過程中，沒有認(rèn)真地履職盡責(zé)，盡調(diào)存在缺陷。

除了現(xiàn)場(chǎng)檢查出的問題，開創(chuàng)電氣其他重大隱患是巨額關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)收購(gòu)背后的利益輸送風(fēng)險(xiǎn)，加之實(shí)控人家族的巨額債務(wù)，開創(chuàng)電氣薄弱的內(nèi)控值得警惕。

招股書顯示，2019-2021年，開創(chuàng)電氣約有1.7億元采購(gòu)款流入公司實(shí)控人吳軍家族控制的企業(yè)。

開創(chuàng)電氣對(duì)關(guān)聯(lián)方金磐機(jī)電（原實(shí)控人為吳軍，2020年11月變更為吳軍父親吳明芳）的多起收購(gòu)更是充滿疑問。

2018年1月，金磐機(jī)電將其部分機(jī)器設(shè)備經(jīng)評(píng)估后轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對(duì)價(jià)912.36萬(wàn)元。2018年10月，金磐機(jī)電以龍乾南街1158號(hào)東廠區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)出資設(shè)立開承電氣；2018年12月，金磐機(jī)電將開承電氣 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對(duì)價(jià)6630萬(wàn)元。

開創(chuàng)電氣稱，公司收購(gòu)金磐機(jī)電資產(chǎn)主要是為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并減少關(guān)聯(lián)交易。但實(shí)際上，開創(chuàng)電氣收購(gòu)實(shí)控人家族控制的金磐機(jī)電，更像是為了替后者解除債務(wù)危機(jī)。

招股書顯示，金磐機(jī)電開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過程中，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機(jī)電的資金用于投資房地產(chǎn)、古玩字畫等，導(dǎo)致金磐機(jī)電承擔(dān)了較大金額的銀行負(fù)債。截至 2018 年 1 月1 日，金磐機(jī)電的銀行債務(wù)本金金額合計(jì)為約 4.48 億元。

來(lái)源：開創(chuàng)電氣招股書

之后，金磐機(jī)電通過變賣資產(chǎn)等方式還債，包括上文提到的將部分資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以7000多萬(wàn)元的價(jià)格賣給開創(chuàng)電氣。但問題是，高價(jià)收購(gòu)金磐機(jī)電資產(chǎn)，是否損害了開創(chuàng)電氣的利益？

開創(chuàng)電氣實(shí)控人還因?yàn)榻鹋蜋C(jī)電背負(fù)了巨額擔(dān)保債務(wù)。截至目前，吳軍為金磐機(jī)電等關(guān)聯(lián)方承擔(dān)1.23億元的擔(dān)保債務(wù)。

即便開創(chuàng)電氣僥幸過關(guān)，公司實(shí)控人家族是否再通過“玩古玩字畫”等不務(wù)正業(yè)的方式，將手再次伸向上市公司？畢竟在A股市場(chǎng)上，實(shí)控人家族掏空上市公司的案例并不罕見。

拓展知識(shí)：

證券公司排名2015

1、中信證券(上市公司,國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的證券公司之一,十大證券公司品牌,****核準(zhǔn)的第一批綜合類證券公司之一,中信證券股份有限公司)；

2、海通證券(于1988年,**最早成立的證券公司之一,十大證券公司品牌,國(guó)內(nèi)行業(yè)資本規(guī)模最大的綜合性證券公司之一,海通證券股份有限公司)；

3、廣發(fā)證券(**市場(chǎng)最具影響力的證券公司之一,上市公司,國(guó)內(nèi)資本實(shí)力最雄厚的證券公司之一,十大證券公司品牌,廣發(fā)證券股份有限公司)；

4、招商證券(百年招商局旗下的金融證券領(lǐng)域龍頭企業(yè),上市公司,十大證券公司品牌,擁有國(guó)內(nèi)首個(gè)多媒體客戶服務(wù)中心,招商證券股份有限公司)；

5、國(guó)泰君安(國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、經(jīng)營(yíng)范圍最寬、網(wǎng)點(diǎn)分布最廣的證券公司之一,十大證券公司品牌,**500最具價(jià)值品牌,國(guó)泰君安證券股份有限公司)；

6、國(guó)信證券(大型綜合類證券公司,十大證券公司品牌,源起于**證券市場(chǎng)最早的三家營(yíng)業(yè)部之一的深圳國(guó)投證券業(yè)務(wù)部,國(guó)信證券股份有限公司)；

7、華泰證券(全國(guó)最早獲得創(chuàng)新試點(diǎn)資格的券商之一,十大證券公司品牌,具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的綜合金融服務(wù)提供商,華泰證券股份有限公司)；

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證券公司排名2015

**有名的證券公司有：中信證券、海通證券、廣發(fā)證券、招商證券、國(guó)泰君安、國(guó)信證券、華泰證券等。
【擴(kuò)展資料】
1、什么是證券公司？
證券公司是指依照我國(guó)相關(guān)的規(guī)定設(shè)立并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)而成立的專門經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的公司。
2、什么是股票開戶？
股票開戶指的是自然人去證券公司開通一個(gè)賬號(hào)，當(dāng)然，現(xiàn)在是網(wǎng)絡(luò)時(shí)代了，絕大多數(shù)都是線上完成開戶了。開戶的過程中會(huì)在該證券公司下生成一個(gè)A股深市賬戶和滬市賬戶。也就是說(shuō)，你一次開戶就可以開出來(lái)兩個(gè)證券賬戶號(hào)碼，當(dāng)然注銷的時(shí)候也是注銷這兩個(gè)賬戶。開通股票賬戶后，第二天就可以參與股票、基金、可轉(zhuǎn)債的購(gòu)買了。一般是交易日三點(diǎn)鐘之前開的，第二天可以使用，這算是券商告訴投資者什么叫T + 1 ，就是T日開通，T + 1 日可以使用。股票和場(chǎng)內(nèi)基金也是如此。
3、股票開戶之前的準(zhǔn)備：
首先，需要滿足對(duì)年齡的要求，需年滿18周歲小于等于70周歲，以身份證信息為準(zhǔn)。另外，16周歲到18周歲的自然人，能夠提供自己的收入證明的也可以開戶，部分營(yíng)業(yè)廳支持。
其次，**大陸居民準(zhǔn)備好銀行卡（不同的券商支持的銀行卡也有不同）、身份證就可以。在我國(guó)境內(nèi)工作的外國(guó)人也可開通A股賬戶，這個(gè)不是所有國(guó)家的投資者都可以開，僅限于于我國(guó)**有合作的。
第三，每個(gè)人可以開的賬戶數(shù)量是有限制的，最多三個(gè)股票賬戶。也就是說(shuō)，你分別在A、B、C三家證券公司開戶后，可以開第四家券商，但不能開滬深A(yù)賬戶。只能先注銷一家后，再創(chuàng)建滬深A(yù)賬戶。注意，在你注銷的時(shí)候如果不勾選同時(shí)注銷滬市、深市賬戶的話，還是不行的。長(zhǎng)期不用的賬戶會(huì)進(jìn)入休眠期，仍然占用三個(gè)賬戶的名額，也需要注銷后才能開。
有很多朋友在自己不知情的情況下開通了幾個(gè)賬戶，這有可能是在銀行辦業(yè)務(wù)的時(shí)候被順道開通的。可以找一個(gè)熟悉的券商客戶經(jīng)理幫忙查詢一下，查到后打?qū)?yīng)的券商客服電話注銷掉即可。

證券公司排名2015

廣發(fā)證券成立于1991年，是國(guó)內(nèi)首批綜合類證券公司，先后于2010年和2015年分別在深圳證券交易所及**聯(lián)合交易所主板上市（股票代碼：000776.SZ，1776.HK）。公司是**于專注**優(yōu)質(zhì)企業(yè)及富裕人群，擁有行業(yè)領(lǐng)先創(chuàng)新能力的資本市場(chǎng)綜合服務(wù)商。
公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等多項(xiàng)主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)從1994年起連續(xù)多年位居十大券商行列。截至2017年12月31日，本集團(tuán)總資產(chǎn)3,569.05億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為848.54億元，2017年本集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入為215.76億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為85.95億元。資本實(shí)力及盈利能力在國(guó)內(nèi)證券行業(yè)持續(xù)領(lǐng)先，總市值居國(guó)內(nèi)上市證券公司前列。

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