前沿拓展：

**公司內地納稅

首先分析**公司，他不是內地的居民納稅人，不用每月申報納稅。他如果發生應稅行為，由和他交易的交易方負責代扣代繳稅款。所以，可以說**公司在內地不用親自交稅。 其次分析內地的公司，他是居民納稅人，不管是否要納稅，他都要到稅務機關進行申報。如果**公司給他支付費用，那他就要納稅。天下沒有免費的午餐，所以，內地公司必須交稅。 最后，根據你的陳述，內地企業從事的是**服務業，交的是營業稅。還有可能涉及地稅的其他稅種。 希望我的回答對你有幫助。

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境外紅籌架構是國內企業赴海外上市常用的構架，包括像新浪、阿里、騰訊等公司都采用了類似的構架以滿足境外上市的要求。本期，我們就境外紅籌架構中常見的稅務關注點一起展開聊聊。

比較常見的境外紅籌架構如下圖所示，我們將分步拆解，討論其中的稅務關注點。

第一步：創始人在BVI（英屬維爾京群島）設立全資控股公司

之所以選擇BVI作為投資設立地是因為BVI獨特的稅收制度（僅就來源于境內的所得納稅），在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，但是需要注意的是，非居民企業間接轉讓**居民企業股權可能觸發2015年7號公告第一條的規定[1]。當然，若交易雙方均為非居民企業，從監管角度會存在一定漏洞即交易雙方不主動申報國內稅務機關就無法得知交易內容，但是現實中已有非居民企業觸發7號公告未主動申報被稅局追查補稅的實例發生。

[1] 國家**公告2015年第7號《國家**關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》一、 非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓**居民企業股權等財產，規避企業所得稅納稅義務的，應按照企業所得稅法第四十七條的規定，重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓**居民企業股權等財產。

該境外構架搭建后創始人未來在境外會獲得股息、紅利收入，根據《個人所得稅法》第三條[2]，作為**稅收居民的創始人需就股息、紅利所得、財產轉讓所得繳納20%的個人所得稅，即使BVI公司不向創始人分派股利，根據2018年新修訂的《個人所得稅法》的第八條反個人所得稅管理相關條款[3]，國內稅務機關無論該個人實質上是否獲得分紅，都可以直接視同企業已經分紅給個人，對個人征20%的個人所得稅。

[2] （三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十

[3] 第八條有下列情形之一的，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整：（二）居民個人控制的，或者居民個人和居民企業共同控制的設立在實際稅負明顯偏低的國家（地區）的企業，無合理經營需要，對應當歸屬于居民個人的利潤不作分配或者減少分配；

為了降低個人稅負，一般有如下兩種方式以供參考：（1）變更個人稅收居民身份；（2）將A公司股權作為信托資產裝入離岸信托并由離岸信托控制BVI公司，以此規避《個人所得稅法》中的反個人所得稅管理條款達到暫緩繳稅的目的。

第二步：在開曼群島設立擬上市主體

同樣作為個人所得稅管理港，在第二步之所以將擬上市公司主體設立在開曼而不是BVI是因為開曼對公司信息審查以及披露更為嚴格，同時更能滿足上市地證券交易所的監管條件。但是需要注意的是自2019年起開曼和BVI**開始實施經濟實質法案，對當地成立的從事特定業務的實體需要滿足經濟實質的要求。在紅籌架構下的開曼公司，由于會開展除持股外的其他類型的經營活動，例如借貸的融資業務，這將可能被認定為“非純控股業務主體”，這就需要公司注入更多的業務實質以滿足經濟實質法案的要求[4]，否則公司將面臨罰款甚至注銷的處罰。為了規避經濟實質法案的影響，開曼公司可以嘗試獲取其他國家或地區的稅收居民身份并以此進行申報。

[4] 針對非純持股實體，在開曼的實體需要滿足經濟實質測試：在開曼以適當方式對相關活動進行指示和管理；在開曼進行相關活動取得的相關收入水平應滿足：在開曼有足夠的經營費用支出；在開曼有足夠的辦公場所（包括營業地點、儲存工廠、資產和設備的場所）；在開曼擁有足夠數量的**員工雇員或具有適當資質的其他人員；及在開曼從事核心創收活動。

第三步：在**設立開曼公司的全資子公司

在第三步為何在**設立公司而非直接由開曼公司控股國內公司，其中一個主要的原因就是降低稅收成本。根據《內地和**雙邊稅收協定》第10條第2款規定[5]，在滿足受益所有人的條件下，由內地公司向**公司分派股利可以享受5%的優惠稅率，而如果直接由內地向開曼公司支付股息則適用10%的預提所得稅稅率。同時，**就來源于境內的收入征稅，針對海外股息不征稅，因此不會產生額外稅收負擔。

但是需要注意的是，5%的優惠稅率需要滿足受益所有人的相關判定要求，關于受益所有人的規定需要參考國家**公告2018年第9號公告，這對**公司的業務實質產生了一定的要求（詳見往期《關于空殼公司實質化及稅收協定待遇的享受》）；而關于離岸收入豁免制度，由于歐盟在2021年將**加入非合作稅務管轄區觀察名單，****近期發布了咨詢文件，或對源自外地的被動收入征稅問題進一步細化。

此外，部分集團可能會在**公司與開曼公司中間增加一層BVI公司，便于后期直接轉讓，該資產交易的成本更低更便捷，即如果未來開曼上市公司處置**項目權益，可以以開曼公司轉讓BVI公司股權的方式**作。

[5] 如果受益所有人是直接擁有支付息公司至少25%資本的公司，預提稅為股息總額的5%；在其他情況下，為股息總額的10%

第四步：在國內設立實際運營公司

在國內設立實際運營公司會根據業務實際情況產生兩種不同方式。一種是沒有直接控股關系的協議控制（VIE模式），主要用于規避部分行業的外商投資限制以及繁復的審批程序；另一種則由**公司直接控股國內運營公司。其中協議控制安排通常包括以下協議，并可分為兩類：一類是控制性協議，主要包括《**幣貸款協議》、《股權質押協議》、《股權收購期權協議》等；另一類是利潤轉移協議，主要包括《獨家管理服務和技術服務協議》、《業務經營協議》等，被控制的國內運營公司通過向WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）支付服務費、特許權使用費等方式達到利潤轉移的目的。

綜上所述，紅籌架構的搭建最初是為了境內企業能夠有通暢的渠道赴境外上市，同時出于個人所得稅管理的目的，整體結構也變得越發復雜。但是隨著各個國家與地區反個人所得稅管理相關法規日趨完善，國際反個人所得稅管理合作日漸緊密，火熱了十余年的紅籌架構可個人所得稅管理空間已經被大大擠壓。從“個人所得稅管理港”的經濟實質法案到CRS信息交換，從《個人所得稅法》反個人所得稅管理條款修訂到“受益所有人”條件判定的完善，再到近期**離岸收入豁免制度的調整，我們可以看到設立空殼公司已經無法滿足監管的要求，如果不考慮拆除紅籌架構，那么將更多的經濟實質加入到**公司可能未來眾多赴海外上市的**公司的選擇。

拓展知識：

**公司內地納稅

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內地人通過**公司發工資要繳納個稅嗎？

內地人通過**公司發工資超過限額也是要繳納個人所得稅的。根據《中華****個人所得稅法》第一條　在**境內有住所，或者無住所而一個納稅年度內在**境內居住累計滿一百八十三天的個人，為居民個人。居民個人從**境內和境外取得的所得，依照本法規定繳納個人所得稅。在**境內無住所又不居住，或者無住所而一個納稅年度內在**境內居住累計不滿一百八十三天的個人，為非居民個人。非居民個人從**境內取得的所得，依照本法規定繳納個人所得稅。納稅年度，自公歷一月一日起至十二月三十一日止。擴展資料：《中華****個人所得稅法》第二條　下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：（一）工資、薪金所得；（二）勞務報酬所得；（三）稿酬所得；（四）特許權使用費所得；（五）經營所得；（六）利息、股息、紅利所得；（七）財產租賃所得；（八）財產轉讓所得；（九）偶然所得。居民個人取得前款第一項至第四項所得（以下稱綜合所得），按納稅年度合并計算個人所得稅；非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規定分別計算個人所得稅。