前沿拓展：

bvi公司如何注資

如果你的問題是關于**居民返程投資的，那么你的律師一定有好幾個現(xiàn)成的解決方案給你了:sina模式;jv模式;母公司更改資質。關鍵是找一個靠得住的律所。

千呼萬喚始出來，**聯(lián)通(600050.SH)(下稱“聯(lián)通A股”)的混改方案，最終以“個案”的方式正式推出，并不受**今年2月頒布的再融資新規(guī)限制。聯(lián)通A股最終獲得BATJ等在內的多家互聯(lián)網(wǎng)巨頭和**人壽等國資的注資，募集資金將近800億元；同時也將以“半價福利”的形式實施股權激勵方案。不過，**聯(lián)通的混改并未就此塵埃落定。

業(yè)界普遍認為，下一步的關鍵所在，就是聯(lián)通A股募集完資金以后，到底以什么樣的方式，注入到**聯(lián)通(00762.HK)(下稱“聯(lián)通紅籌”)?因為聯(lián)通A股和聯(lián)通紅籌的持股架構分別在境內和境外，聯(lián)通紅籌是聯(lián)通A股的“孫公司”，估計本次混改暫時還不能快速理順其獨特而錯綜復雜的股權關系，而最終方案到底是向聯(lián)通紅籌配售還是供股?還要考慮當前聯(lián)通紅籌公眾持股已經(jīng)逼近“紅線”的因素。

“個案”募集近800億

根據(jù)聯(lián)通A股的公告，包括**人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商在內的多方戰(zhàn)略投資者，將向聯(lián)通A股公司認購不超過90.37億股股份，認購價格為6.83元/股。

此外，聯(lián)通集團將轉讓其持有的聯(lián)通A股公司約19億股股份，聯(lián)通A股公司將向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，每股作價3.79元。上述交易對價合計不超過約779.14億元。

根據(jù)定增預案，此次募集資金將以取得聯(lián)通紅籌公司董事會或股東大會同意的方式投**通運營公司，最終由聯(lián)通運營公司用于“4G能力提升項目”、“5G組網(wǎng)技術驗證、相關業(yè)務使能及網(wǎng)絡試商用建設項目”和“創(chuàng)新業(yè)務建設項目”。

**持牌會計師薛亞瑟認為，**聯(lián)通的混改方案，對于國家未來互聯(lián)網(wǎng)及信息技術產業(yè)的發(fā)展有重大的意義。由于**的互聯(lián)網(wǎng)產業(yè)正處于高速發(fā)展的階段，也是**具有國際競爭優(yōu)勢的重要產業(yè)之一。互聯(lián)網(wǎng)產業(yè)未來的長遠發(fā)展，離不開通信技術等基礎設施技術的支援。這次聯(lián)通混改能有效地將互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的上游供應商與下游的需求者緊密結合，兩者的密切合作有利**聯(lián)通未來實現(xiàn)技術創(chuàng)新，改進產品和提升服務質量，也能夠帶動互聯(lián)網(wǎng)及信息技術產業(yè)的未來發(fā)展。

聯(lián)通A股的2017年半年報顯示，“本公司是經(jīng)國務院批準設立的控股公司，經(jīng)營范圍為電信業(yè)的投資。本公司僅限于通過聯(lián)通 BVI 公司持有聯(lián)通紅籌公司的股權，并保持對聯(lián)通紅籌公司的實際控制權。本公司通過聯(lián)通紅籌公司及其所屬子公司面向全國提供全方位的電信服務，包括移動寬帶(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固網(wǎng)寬帶、G**、固網(wǎng)本地電話、信息通信技術服務、數(shù)據(jù)通信服務以及其他相關增值服務。”

到底這近800億的資金，如何注入市值大約3000億港元的聯(lián)通紅籌?是配售還是供股?

聯(lián)通A股公告稱，聯(lián)通BVI公司和聯(lián)通集團BVI公司對聯(lián)通紅籌公司持股比例于2017年6月30日為74.36%表決權股份(其中聯(lián)通BVI公司的持股比例為40.61%，聯(lián)通集團BVI公司的持股比例為33.75%)，故聯(lián)通BVI公司仍控制聯(lián)通紅籌公司，聯(lián)通紅籌公司亦繼續(xù)被納入本公司的合并財務報表范圍。

截至6月30日，**聯(lián)合網(wǎng)絡通信集團有限公司(下稱“聯(lián)通集團”)持有聯(lián)通A股62.74%，共近133億股。

聯(lián)通A股通過BVI公司，控制了港股市場上的紅籌股，**聯(lián)通是絕無僅有的一個案例。過去也有不少投資者認為，聯(lián)通紅籌跟聯(lián)通A股都是“**聯(lián)通”的簡稱，

所以誤解兩者為A、H股的關系，實際上并非如此。聯(lián)通紅籌在其16日發(fā)布的半年報中表示，“A股公司發(fā)行股份獲得的凈募集資金預計將注入本集團。A股公司計劃與本公司協(xié)商以定向配售、參與供股認購本公司股份或其他方式注入。”

8月21日早間，聯(lián)通紅籌公告稱：“聯(lián)通A股公司計劃與本公司協(xié)商以定向配售或參與供股等方式認購本公司股份。截至本公告日，本公司尚未與聯(lián)通A股公司就其認購本公司股份事宜簽署任何協(xié)議。本公司將根據(jù)與聯(lián)通A股公司就認購本公司股份事宜談判進度適時發(fā)布公告。”

此次停牌前，聯(lián)通A股的估值在市凈率2倍左右，而聯(lián)通紅籌在1.1倍左右，兩者存在著較大的估值差異。對此，業(yè)內人士認為，因為A股的估值較高，在A股實施增發(fā)的話，可以在其他股東攤薄較少的情況下，使得**聯(lián)通獲得較多的資金。不過無論以什么形式實現(xiàn)，要如何讓聯(lián)通紅籌的公眾持股比例維持在25%以上，從而不違反**《上市規(guī)則》，則是**聯(lián)通管理層需要慎重考慮的問題。

公眾持股逼近“紅線”

聯(lián)通A股2017年半年報顯示，“聯(lián)通BVI公司和聯(lián)通集團BVI公司對聯(lián)通紅籌公司持股比例于2017年6月30日為74.36%表決權股份”，由此可見聯(lián)通紅籌的公眾持股已經(jīng)逼近25%的“紅線”。需要留意的是，港交所《上市規(guī)則》第8.08條顯示：“無論何時，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有。”如果公眾持股比例長期低于最低限度，港交所有權將該證券停牌。

近幾年，盛京銀行、佳兆業(yè)、泛海酒店、徽商銀行等公司，都因為公眾持股量都太低，而被港交所提出警告，最終主要股東都要通過賣出股份等方式，增加公眾持股比例。

對此，**一位資深投行人士認為，如果聯(lián)通紅籌向聯(lián)通A股和聯(lián)通集團旗下的BVI公司配售的方式來實現(xiàn)的話，速度估計會比較快，但對聯(lián)通其他股東持股會有所攤薄，估計價格要有一定吸引力，才能讓方案順利通過股東大會審議;如果BVI公司持有聯(lián)通紅籌的比例繼續(xù)增加，有可能造成公眾持股比例低于25%，不符合港交所上市規(guī)則的規(guī)定，可以由BVI參與聯(lián)通紅籌配售后，馬上就在二級市場出售。

博大資本行政總裁溫天納向第一財經(jīng)記者表示，如果聯(lián)通紅籌要維持25%以上的公眾持股比例，那么就只能夠用供股的形式，使得每家股東都有參與權力，來維持較大的公眾持股比例。而如果是用定向增資的方式，實施起來比較理想，25%的持股比例對于市值較高的大型股份來說，是可以申請豁免的，這個規(guī)定其實并沒有絕對，要看能否通過審議。另一方面，也可以在聯(lián)通紅籌引進其他的投資者，從而使得公眾持股比例增加，或者大股東在增資之后拋售部分股份。

港交所《上市規(guī)則》也稱，“盡管由公眾人士持有的百分比跌至低于最低限額，但如本交易所確信，有關證券仍有一個公開市場，則本交易所可不用將該證券停牌。”

有一個現(xiàn)實的案例可以進行對比。2016年4月底，**恒大豪擲100.168億元增持盛京銀行股票至占股本比例27.42%，成為后者最大股東;2016年5月，**恒大在參與盛京銀行配售后，出售盛京銀行5.7718億H股，占比9.96%。關于出售的原因，**恒大在公告中表示，由于4月28日合計購入10.0168億股盛京銀行內資股，從而令盛京銀行未能符合上市規(guī)則第8.08條的公眾持股要求。恒大作為盛京銀行的主要股東，通過策略性減持，使盛京銀行能回到公眾持股要求。

拓展知識：

bvi公司如何注資

BVI公司注冊條件：

1.名稱要求：公司名稱必須以"有限公司"結尾，如：LIMITED、CORPORATION、INCORPORATED或縮寫。

2.董事要求：一個或多個董事，可以是人實體或任何國籍的自然人。

3.注冊資金

4.地址要求：公司注冊地址必須在英屬維京群島

5.董事會議：事可在任一國家舉行會議，或通過**參加這樣的會議。

6.公司印鑒： 英屬維京群島公司必須有自己的公司印鑒，并且公司印鑒的式樣需上報公司注冊署。

BVI公司注冊需要的資料：

1.擬用公司名稱(英文或中英文名稱)，至少三個，中文名稱需增加額外費用。

2.所有股東和董事的個人信息或護照復印本。

3.所有股東和董事的住址證明(例如個人信息住址、水電費單、電話費單等)。

4.股份分配比例(如多于一個股東)。

5.如股東董事是人團體，請?zhí)峁┕咀宰C書和注冊地址。

6.擬注冊公司之用途，如貿易等。

BVI公司注冊流程：

1、提供您要注冊的公司名稱供我司查冊，查詢是否可以注冊(一般需要1-2個工作日)。

2、與我司簽訂授權委托書和合同。

3、客戶提供一系列注冊公司所需要的文件及資料。

4、開始注冊，約8個工作日可注冊完成。

5、注冊完成，客戶收到注冊成功后文件的掃描件。

6、將注冊完成后的公司文件快遞給客戶。

bvi公司如何注資

注冊BVI公司要求與條件如下:
1、BVI公司構成：只有一個申請者即可成立海外離岸BVI公司，公司名稱必須以"有限公司結尾"，
如：LIMITED、CORPORATION、INCORPORATED或它們的縮寫，如：LTD、CORP或S.A.。公司名稱不能以"信托公司"或"銀行"或其它被認為意思相似的詞結尾，除非這些公司在英屬維京群島獲得相應的執(zhí)照。
2、BVI公司注冊股本：標準股本為美元50,000元，分為50,000股，每股為美元1元，無須驗資。
3、BVI公司董事：一個或多個董事,可以是法人實體或任何國籍的自然人。
4、BVI公司董事會秘書：委認秘書雖不是強制的，但BVI**建議這樣做。
5、BVI公司董事會議：董事可在任一國家舉行會議，或通過**參加這樣的會議。
6、BVI公司股權：董事或公司高級管理人員可以不是公司股東。
注冊BVI公司需提供資料：
1．股東董事：最少為一個人以上，年滿18周歲以上；
2．居民身份證或護照復印件一張；
3. 提供公司名稱

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注冊BVI公司條件
1、公司名稱：
允許有中英文公司名稱，但中英文名稱需對應翻譯。可簡體也可以繁體。 公司名稱必須以Limited、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme或Socieded Anonima或上述字眼之縮寫作結束語，CO.,LTD必須要有.,以及空格不可省略。
2、董事/股東材料：
身份證明+地址證明(身份證+護照/駕照等)，并提供聯(lián)系地址、電話、郵箱等信息，盡量完整
3、注冊資本：
準授權資本為美金50,000，分為50,000股，每股美金1.00;
如注冊資本超過美金50,000的發(fā)行之股數(shù)大于50,000股，加收**費用USD750,年檢的時候每年也要繳納;
若多人股東，確定好股份比例。
4、經(jīng)營范圍：
經(jīng)營范圍 不限，除了醫(yī)院不會在文件上體現(xiàn)，做盡職調查表時需要填寫完整(具體產品+貿易或者其他)。
5、kyc盡職調查表填寫

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注冊英屬維京群島（BVI）公司的條件

1.BVI公司構成：

只有一個申請者即可成立海外離岸BVI公司,公司名稱必須以"有限公司結尾",如：LIMITED、CORPORATION、INCORPORATED或它們的縮寫，如：LTD、CORP或S.A.。公司名稱不能以"信托公司"或 "銀行"或其它被認為意思相似的詞結尾，除非這些公司在英屬維京群島獲得相應的執(zhí)照。

2.BVI 公司注冊資金：

標準注冊資金為美元50000元(資金無須驗資到位)，分為50,000股，每股為美元1元。如資金超過50000元美金，**需收取1300美元印花稅。

3.BVI 公司董事：

一個或多個董事,可以是法人實體或任何國籍的自然人。

4.BVI 公司董事會秘書：

委認秘書雖不是強制的，但BVI**建議這樣做。

5.BVI 公司董事會議：

董事可在任一國家舉行會議，或通過**參加這樣的會議。

6.BVI 公司股權：

股東僅需一位年滿18歲以上自然人( 有護照或身份證的內地公民或海外人士均可)，股東記錄冊必須存放于公司位于BVI的注冊辦事處。公司可發(fā)行記名或不記名股票。

7.BVI注冊**及注冊地址

公司都要委任一個注冊**，而且注冊辦事處需位于BVI的注冊**的辦事處。公司注冊地址必須在英屬維京群島。

8.BVI 公司印鑒：

英屬維京群島公司必須有自己的公司印鑒，并且公司印鑒的式樣需上報公司注冊署。

9.BVI 公司隱秘性

在英屬維爾京群島(BVI)登記設立的境外公司，享有高度的隱秘性，公司股東名冊完全不對外公開。

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