前沿拓展：

成立分公司流程

辦事處與分公司區(qū)別 辦事處:沒有公司的性質(zhì)，所有的一切都得從總公司走，包括開票、收款。辦事處只是協(xié)調(diào)角色.分公司:是一個(gè)完整的公司，擁有公司的職能，跟大多數(shù)公司一樣，可以**開票，收款。辦事處:是非**核算的非法人機(jī)構(gòu).所以,辦事處是不可以有購(gòu)銷行為的,也就不用報(bào)稅\交稅.分公司:則可能是**核算的非法人機(jī)構(gòu).

一、《公司法》對(duì)公司合并的規(guī)定；

公司法第172條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司法第173條規(guī)定：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司法第174條規(guī)定：公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

注意：吸收合并和新設(shè)合并是法律規(guī)定的兩種方式，實(shí)踐中從財(cái)務(wù)的角度合并還有控股合并，控股合并是指一家企業(yè)購(gòu)入或取得了另一家企業(yè)股權(quán)，并已達(dá)到可以控制被合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的持股比例，控股合并，原有各家公司依然保留法人資格，無需解散注銷。

二、合并的方案制定的背景和目的；

三、合并方案的必要性和可行性；

四、企業(yè)合并中的特殊稅務(wù)處理；

企業(yè)合并業(yè)務(wù)如果想適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：（一）合并交易的方式；（二）合并交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果；（三）合并各方涉及的稅務(wù)狀況變化；（四）合并各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化；（五）非居民企業(yè)參與合并活動(dòng)的情況。

五、合并方案的具體內(nèi)容；

1、合并各方介紹。合并各方的名稱、社會(huì)統(tǒng)一信用號(hào)碼，住所、法定代表人，注冊(cè)資本，是否實(shí)繳，經(jīng)營(yíng)范圍。

注意：根據(jù)《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號(hào)）因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。

2、合并方式。吸收合并還是新設(shè)合并，確定吸收方和被吸收方，確定合并后公司的名稱。確定哪一方存續(xù)，哪一方解散。

3、合并后公司基本信息，股東、組織框架、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍。

4、確定合并基準(zhǔn)日、合并對(duì)價(jià)、折算方法、合并前后出資情況、持股比例。

a.如果涉及到國(guó)有資產(chǎn)或者其他需要，需要對(duì)合并各方股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，然后根據(jù)評(píng)估情況，采取凈資產(chǎn)折算原各股東在合并后公司的出資額和出資比例的方式進(jìn)行折算，即：合并后股東出資額=股東在原公司的出資比例×原公司經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)×合并后的公司注冊(cè)資本÷合并后公司總凈資產(chǎn)（注：合并后的公司注冊(cè)資本=合并雙方注冊(cè)資本之和；合并后的公司總凈資產(chǎn)=合并雙方經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)之和）。

b.實(shí)踐中，可以根據(jù)合并審計(jì)報(bào)告載明的凈資產(chǎn)折算合并后各股東的持股比例也可以各方自行確定合并后各方股東的持股比例。

六、各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

七、公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況；

八、雙方的權(quán)利和義務(wù)；

被吸收方將其所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、負(fù)債、相關(guān)的全部文件及其他一切權(quán)利義務(wù)全部移交給吸收方享有并承擔(dān)，上述文件包括但不限于：各種執(zhí)照、印章、賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料、業(yè)務(wù)資質(zhì)等。

九、職工安置方案；

全體管理人員及職工應(yīng)當(dāng)辦理勞動(dòng)合同解除或者勞動(dòng)合同變更手續(xù)。

十、合并各方的承諾和保證，需要取得必要的授權(quán)、批準(zhǔn)手續(xù)。

公司法規(guī)定：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)****批準(zhǔn)。

十一、吸收合并的具體流程；

1、履行決策程序。合并各方應(yīng)分別召開股東會(huì)和股東大會(huì)，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署關(guān)于吸收合并的股東決議，同時(shí)應(yīng)根據(jù)審批權(quán)限決定是否報(bào)上級(jí)國(guó)資部門審批。2、簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，根據(jù)公司法173條規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3、履行通知債權(quán)人和公告程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（注：現(xiàn)行各地企業(yè)信息公示系統(tǒng)已經(jīng)可以在網(wǎng)絡(luò)公示，無需報(bào)紙公示）債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

十二、辦理工商變更和注銷手續(xù)。

吸收方存續(xù)，修改公司章程，在工商部門完成吸收方變更手續(xù)；合并完成后被吸收方法人資格注銷，需要辦理注銷登記手續(xù)。合并完成后，被合并公司的所有資產(chǎn)、債權(quán)、利益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部由合并后公司依法承繼。

拓展知識(shí)：