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**公司股東變更

只需提供您公司的資料即可：

在**，任何公司任何股東，只要在雙方同意之下，都可以進(jìn)行股份轉(zhuǎn)移或股份買賣，股份轉(zhuǎn)移或股份買賣將會產(chǎn)生千分之二厘印稅（相當(dāng)于大陸的印花稅），并且此稅無上限。

如某**公司有兩個(gè)股東A和B，注冊資本是1000萬，A和B各占50%,現(xiàn)要增加一個(gè)股東C，由股東B轉(zhuǎn)讓10%的股份給股東C，那么就應(yīng)繳納港府的厘印稅為：10000000 * 10% * 2‰ = 2000。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者雷晨 北京報(bào)道

距離北交所上市臨門一腳，聯(lián)迪信息被1417萬元“絆腳”。

6月8日，聯(lián)迪信息未能通過北交所上**審議會議，遭到“暫緩審議”，成為北交所開市以來第7家經(jīng)歷暫緩審議的企業(yè)。

未能順利過會的原因直指二股東尚未償還的一筆借款。

北交所上**審議結(jié)果顯示，上**要求聯(lián)迪信息說明公司第二大股東馬向陽是否按承諾履行還款義務(wù)，請中介機(jī)構(gòu)在相關(guān)借款清償后進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

同時(shí)，上**請中介機(jī)構(gòu)就聯(lián)迪信息在申請掛牌及掛牌期間未就前述有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及關(guān)聯(lián)資金往來等事項(xiàng)履行信披義務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行自查并出具自查報(bào)告。并補(bǔ)充說明是否還存在其它應(yīng)披露的重要事項(xiàng)。

6月10日，一位聯(lián)迪信息相關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“有關(guān)馬向陽償還借款的進(jìn)展請關(guān)注公司后續(xù)公告。”截至目前，由于北交所IPO相關(guān)事項(xiàng)尚在進(jìn)行中，聯(lián)迪信息股票繼續(xù)停牌。

玩轉(zhuǎn)資金騰挪術(shù)

聯(lián)迪信息主要從事軟件開發(fā)與服務(wù)、軟件產(chǎn)品銷售、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及培訓(xùn)服務(wù)等。公司控股股東和實(shí)際控制人為沈榮明，實(shí)際持股比例57.29%，第二大股東馬向陽持股比例為20.64%。二人為同學(xué)關(guān)系。

二股東的借款為何成為了IPO的“絆腳石”，一切還要從幾年前的收購案說起。

資料顯示，聯(lián)迪信息的前身為聯(lián)迪有限，后者原母公司為恒星**。2014年至2015年，恒星**擬退出聯(lián)迪有限，沈榮明等管理層成員便萌生了收購公司股權(quán)的意向。

收購需要專業(yè)人士提供財(cái)務(wù)及融資方面的指導(dǎo)與規(guī)劃方案。而當(dāng)時(shí)的沈榮明資金實(shí)力有限，且無法短期內(nèi)尋找到合適的融資渠道及融資對象。

關(guān)鍵時(shí)刻，他想到了自己的老同學(xué)馬向陽。

馬向陽在資本運(yùn)作及投融資領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)及資源豐富，他們很快達(dá)成一致：由馬向陽“**刀”收購整體事項(xiàng)，尋找融資渠道和融資對象。沈榮明和高管黃新洪、丁曉峰等人則出資成立了管理層持股平臺——德富瑞。

作為回報(bào)，在德富瑞受讓恒星**股權(quán)后，馬向陽會取得德富瑞擁有的聯(lián)迪有限部分股權(quán)。

上述收購進(jìn)展順利，馬向陽還拉來有資金實(shí)力的私募股權(quán)投資基金作為委托人，后者將4000萬元委托給上海銀行浦東分行向德富瑞發(fā)放委托貸款，為德富瑞受讓恒星**所持的聯(lián)迪有限股權(quán)提供資金支持。

最終，沈榮明控制的管理層持股平臺——德富瑞于2015年受讓取得恒星**所持聯(lián)迪有限股權(quán)、變更為控股股東。2016年，德富瑞將聯(lián)迪有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈榮明、馬向陽、益菁匯、聯(lián)瑞迪福等。

從時(shí)間線來看，收購?fù)瓿珊螅驑s明在2016年向德富瑞支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，馬向陽在2018年通過其實(shí)際控制的有集科技、有集工貿(mào)兩家公司向德富瑞支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

值得注意的是，二人一邊向德富瑞支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一邊卻從德富瑞借取與股權(quán)支付款相等的款項(xiàng)。那么，德富瑞借給沈榮明、馬向陽的資金又是從何而來呢？

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道查閱信息披露資料，具體而言，德富瑞向沈榮明提供借款3500萬，來源為2016年聯(lián)迪有限對德富瑞的分紅款以及德富瑞向益菁匯轉(zhuǎn)讓聯(lián)迪有限6.34%股權(quán)的對價(jià)；德富瑞向馬向陽提供借款1737萬，來源為德富瑞向馬向陽轉(zhuǎn)讓聯(lián)迪有限股份的對價(jià)。

這顯露出，借助嫻熟的資金騰挪術(shù)，沈榮明拿下聯(lián)迪信息的股份所支付的款項(xiàng)基本都是來自于聯(lián)迪信息本身，馬向陽支付的款項(xiàng)則通過借款的形式又流回到了自己名下公司。

不僅如此，在上述借款協(xié)議到期后，沈榮明再次向德富瑞簽署借款協(xié)議，將還款期限從2019年4月底拉長至2022年4月底。在收到北交所問詢函后，沈榮明主動償還了全部自德富瑞取得的借款。

而馬向陽旗下兩家公司1737萬元借款在2021年到期后卻未及時(shí)償還，也沒有“續(xù)簽”借款協(xié)議。公司給出的解釋為，有集科技、有集工貿(mào)的營運(yùn)資金較為緊張，為維持上述企業(yè)穩(wěn)定，故而暫未償還上述借款。

監(jiān)管督促二股東還錢

一邊享受股東權(quán)益，一邊進(jìn)行資金騰挪，這無疑挑動了監(jiān)管的神經(jīng)。

多位法律界人士告訴記者，從合規(guī)性的角度來看，這種借款的**作雖未觸及紅線。但這種資本運(yùn)作的方式本身值得商榷，如果兩大股東向德富瑞的借款長期存在，這對于其他股東來說并不公平。

北交所曾在第二輪問詢函中，對公司主要股東所持股份有無權(quán)屬爭議**提出疑問。要求公司說明馬向陽實(shí)質(zhì)未支付款項(xiàng)即從德富瑞處受讓發(fā)行人股權(quán)是否具有合理合規(guī)性，是否存在股權(quán)代持以及利益輸送等問題。

對此，聯(lián)迪信息認(rèn)為，馬向陽不屬于“實(shí)質(zhì)未支付款項(xiàng)即從德富瑞處受讓發(fā)行人股權(quán)”的情形；馬向陽持有的發(fā)行人股權(quán)不存在權(quán)屬瑕疵或**事項(xiàng)，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在影響本次發(fā)行上市相關(guān)條件的情形。

一方面，聯(lián)迪信息表示，馬向陽受讓德富瑞持有的聯(lián)迪有限股權(quán)，通過自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，相關(guān)股權(quán)已完成交割和工商登記。同時(shí)，公司在新三板掛牌后亦在定期報(bào)告中披露馬向陽持股情況，未有第三方就馬向陽持股提出撤銷股東會相關(guān)決定或股權(quán)爭議事項(xiàng)，相關(guān)股東決定撤銷權(quán)的除斥期間及股權(quán)爭議的訴訟時(shí)效已過。

另一方面，德富瑞向有集工貿(mào)、有集科技提供借款，是借款事項(xiàng)當(dāng)事人之間發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不影響馬向陽持有公司股權(quán)的法律狀態(tài)。針對剩余部分借款，有集工貿(mào)及馬向陽承諾在上海市解除封控措施后三十日內(nèi)全部償還。

從償還能力來看，作為公司第二大股東，馬向陽自2016年取得公司部分股權(quán)以來，累計(jì)自聯(lián)迪信息處取得稅前分紅2010.5萬元用于對外投資。此外，他仍有一定金額的銀行存款、理財(cái)產(chǎn)品及不動產(chǎn)以及可觀的家庭積累。

從其披露信息來看，受**影響，有集工貿(mào)、有集科技自2022年4月起至今按照防疫要求停工停產(chǎn)，相關(guān)財(cái)務(wù)人員無法到崗，導(dǎo)致其無法通過對公賬戶及時(shí)償還全部借款。

在此期間，馬向陽作為有集工貿(mào)、有集科技借款擔(dān)保人，于5月5日以自有資金代替有集科技還款100萬元、分別于5月9日、5月12日以自有資金代替有集工貿(mào)還款220萬元。

據(jù)公告披露，馬向陽自今年3月底至今一直在上海處于隔離狀態(tài)，籌資手段有限，相關(guān)還款計(jì)劃未能全部實(shí)施。有集工貿(mào)及馬向陽作出承諾：在上海市恢復(fù)常態(tài)化管理、個(gè)人封控措施解除后三十日內(nèi)將剩余借款1417萬元全部償還。

“資本市場不乏資本玩家，利用貸款、借款等方式獲取上市公司控股權(quán)并不少見，因此在IPO環(huán)節(jié)，就需要監(jiān)管當(dāng)好把關(guān)人，企業(yè)也要形成穿透式信息披露，從而保障投資者的權(quán)益。”有投行人士表示。

從上**的要求來看，待二股東清償1417萬元借款并核查信披事宜，聯(lián)迪信息將繼續(xù)IPO之旅，有望成為北交所上市公司的一員。值得一提的是，同樣經(jīng)歷過暫緩審議的三維股份在落實(shí)上**要求后，近期二次上會獲通過。

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拓展知識：

**公司股東變更

1、親自簽署綜合業(yè)務(wù)委托書；
2、親自簽署**公司股東變更的法定文件；
3、公司大事記錄冊；
4、公司章程1本；
5、所有股東的身份證明復(fù)印件。

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**公司股東變更

辦理**公司股東變更的所有手續(xù)，變更內(nèi)容如下：
1.股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓
2.公司組織章程大綱及組織細(xì)則變更
3.公司大事記錄冊資料更新.